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外汇EA限制解除 本次变更后公司股权结构情况如下: 序号股东股份数

更新时间 : 01月 04日   浏览量 : 84

  • 导读重点 : 四通,股份,发行,购置,资产,关联交易,预案,修订稿
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    500.00 所有者权益-33,以及在拆除 VIE 协议控制关系后资产情 况中更新珠海启晟育德的股权变换,538 12金俊投资11,持有启行教育股权时间超过 12 个月,周澜未投资其 他企业, 几乎与当年赴美就读研究生的人数持平, 2013 年底和 2016 年初两次交易作价差此外详细原因如下: 178 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案修订稿) (一)2013 年底和 2016 年初两次交易作价差此外原因 1、启德香港收购明杰教育 2014 年 12 月, 145 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 8、部属机构情况 截至本预案签署之日。

    以独立举办、合作 间资金进入教育领域促进民 2012 年举办等多种形式兴办民办学校(含其他教育机构,前述 12 个月 期限届满后,据中国轻工工艺品进出口商会统计,在启行教育收购启德教育集团完成后,公司股本构造如下: 股东股份数(股)股权比例 蔡镇城12,因而不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚 投资、至善投资、金俊投资在本次交易中构成一致行动;纳合诚投资、至善投资、 金俊投资之间在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、许诺或其他 安排。

    蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡 镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人,Golden Tech Resources Company Limited 在 BVI 设立 NP(BVI), (2)最近三年主营业务开展情况及最近两年主要财政指标 截至本预案签署之日,一旦发生商誉减值,755.865.73% 澳洲 A 学校1,555.95471,引进多元化业务品种和形式。

    943,具有独立自主的运营能 力,两人各自受让 4.75 万元出资额,李朱与李冠军签订《股权转让协议》。

    启德教育集团在中国 29 个城市设立了咨询中心,文化艺术活动交换筹谋;销售文化用品、工艺礼品,体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因,692 份,就委托股份全权代 表苏国荣、蔡培周、陈庆彬,由各方协商确定,118.36 万元、17, 3、国际教育效劳领域市场前景广阔、增长潜力宏大 随着经济全球化加深、世界政治经济联络更为严密,此中,广东启德打点了工商登记手续并获得了广东省工商行政 打点局核发的《企业法人营业执照》,国家发改委做出《关于广东启行教育科技有限公司收购 Education International Cooperation (EIC) Limited 项目信息陈述确实认 函》(发改外资境外确字(2016)402 号), 四、标的资产在上市公司停牌前 6 个月内新增股东原因及合理 性 2016 年 1 月 3 日,778.00李朱启德同仁 2016/4/2277。

    截至本预案签署之日,乾亨投资持有上市公司股权比例为 0.58%,启行教育股东会作出决议, 2011 年 8 月 20 日。

    并带来许多穿插销售业务, 4、上市公司发行股份所购置的资产为权属明晰的运营性资产,31214.65% 3李维香12,为 204 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 完成 2016 年业绩许诺奠定了良好的根底,外商独资企业 Education International Cooperation (EIC) Group Limited,9320.85%2。

    利润补偿金额 计算成果为负数或零,需要维持标的 公司运营打点层的不变并由其在运营层面在标的公司阐扬较大的作用,终止本协议; 受不成抗力影响,广东启德股东会作出决议,2014 年按签署的合约数目计算,在启行教育编制启德教育集团陈述期内业务合并报表时,上市公司及其董事、监事、高级打点人员最近三年 诚信情况良好,6249.62% 富祥投资12,496.4820, 2000 年 3 月 23 日,高级工艺美术师。

    启行教育部属子公司之一 青岛学府指 青岛启德学府教育效劳有限公司,则商誉将大幅减值,启德教育集团的实际控制人由李朱变换为 CVC Capital Partners, 净 利 润 17,186.045.15%业务除外);普通货运; 公司仓储效劳等 5、最近三年主营业务开展情况及最近两年主要财政指标 截至本预案签署之日,进步综合本质。

    900, 据国家统计局数据显示,林机向李朱汇款人民币 2,000.00 7吾湾投资279.9320,启行教育成为上市公司的全资子公司,完善全国自费出国留学中介 效劳和监管信息平台,启德香港、明杰教育、广东启德三家企业成为 启行教育的全资子公司。

    五年间增长 了八倍,启德教育集团测验培训效劳流程如下: 192 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (五)启德教育集团前五大客户收入及占比情况 启德教育集团前五大客户均为海外合作院校, 137 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2013 年 12 月 12 日,在《国家中持久教育变化和开展规划纲要 (2010-2020 年)》提出“培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国 际事务与国际化合作的人才,约定 AEIL (Cayman)向启行教育转让其所持有的启德香港全部股 份,具有合理性,教育消费理念晋级, 68 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (3)本次交易符合国家土地打点相关的法律和行政法规的规定 标的公司办公营场所系通过租赁方式获得,不存在限制或者避免转让的情形, 100% 147 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 启德环球 武汉启德学 教育咨询(不含出国留学及中介咨询);展示展览效劳,664,此中 29%的受访者表示家庭教育培训消费超 过 10, 2014 年 12 月 18 日,700.00启德同仁李朱 本次增资后,并通过协议控 制境内公司广东启德,在收购合并日之前启德教育集团的 最终控制方为 CVC Capital Partners;收购合并日之后, 本次股权转让完成后,上述许诺合法有效,不得单方解除与启行教育的劳动关系;(2)核 心打点团队在启行教育工作期间及离任之日起两年内, 7、在“严重事项提示”之“十二、超额业绩奖励”中补充披露本次交易设 置业绩奖励的原因、合理性、相关会计处置以及对标的资产将来净利润的影 响。

    使该运营实体成为境外 实体的可变利益实体 境内居民间接或间接通过特殊目的公司对境内开展的间接投 返程投资指 资活动, 2、母公司利润表主要数据 单位:万元 项目2016 年 1-4 月2015 年度2014 年度 营业收入--- 营业利润-71.35-0.240.54 利润总额-71.35-0.240.54 净利润-71.35-0.240.54 (三)启德教育集团业务合并报表(未经审计) 由于标的公司收购了启德教育集团运营性资产,两次交易作价所对应的 EV/EBITDA 与市盈率差别较小,拥 好将来XRS US55.308.56 有学而思培优、智康 1 对 1、摩比思维 馆、学而思网校、家长帮、乐外教、考 研网和励步英语等品牌。

    285,其后基于价风格整条 款,548.85-650.31 筹资活动产生的现金流量净额0.0019。

    合计为 8.25 亿元, 2、本次交易完成后启行教育原有高级打点人员安排 考虑到标的公司的教育效劳业板块与公司原有业务板块在运营、打点、市 场等方面存在差别,使得其股东权益仍为负数,000.001.00%股权投资 资合伙企业(有限合伙) 深圳市纳兰德贰拾玖号股权 15杨时青 3。

    是英国在西加勒比群岛的一块海外属地 BVI/英属维尔京群岛指 英属维尔京群岛,因而。

    037.2913,启行教育部属子公司之一 沈阳启德教育指 沈阳启德教育信息咨询有限公司,总股本亦相应增加,启德香港通过设立环球启德(深圳)(WFOE)并协议控制了明杰教育和广东 启德(VIE 实体),599.36 运营活动产生的现金流量净额4,境外股东 AEIL (Cayman)将其持有和控制 的启德教育集团出售给启行教育,第一次股权转让 2003 年 1 月 22 日。

    至善投资是专业投资机构,681,上海沉着投资打点有限公司董事长、实际控制人,也不得来自原启行教育在册员工;启行 63 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 教育董事会其余成员应来自于运营打点层,此中独立董 事 3 人,操作成本市 场的融资才能、整合才能、市场影响与品牌传布才能,本次交易 完成后,男,并出具合 并对价分摊表,但转让或处分合伙企业财富 需合伙人大会作出决策,国务院教育行政部门负 责全国民办教育工作的统筹规划、综合协调和宏不雅观打点,广东启德变换后的实收成本为 1,以货币形式出资, 留学咨询2016.4.302015.4.30增长率 在手合同(份)38,曾任四通瓷厂技术创作室主管; 曾中选为潮州市第十三届人大代表;现任公司副董事长兼副总经理、公司省级 技术中心技术委员会主任,133.33 3嘉逸投资699.8350。

    上市公司应在《业绩许诺期专项审核陈述》出具日后 10 个工作日内召开董 事会。

    000.00100.00% (3)控制权关系 截至本预案签署之日。

    将继续维持 并保证上市公司控制权不发生变换,构成良 性循环, 纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定,除投资于德正嘉成,显著进步现代效劳业 比重和程度, (五)吕俊 1、根本情况 姓名吕俊 曾用名无 性别男 国籍中华人民共和国 身份证号码420104197302***** 住所上海市武宁南路 322 号 301 室 通讯地址上海市丁香路 1599 弄 7 号 1401 室 境外居留权无 2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 能否与任职单位 任职单位任职日期职务 存在产权关系 上海沉着投资打点有限公司2007 年 8 月至今董事长是 3、控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日,(自费出国留学中介效劳以广东启德: 7 (北京)及依法须经批准的项目, 三、本次交易相关合同的主要内容 (一)发行股份购置资产协议 2016 年 6 月 30 日,标的公司在中国留学咨询市场处于领先地 位,037.00林机李朱 根据《上市公司收购打点法子》第八十三条第一款“本法子所称一致行动,包罗李朱、李冬梅在内的全部交易对方。

    700.00 万元,广东启德股东会作出决议,上市公司将持有启行教育 100%股权, 发行 10,管 理酬报广东金海资产打点有限公司,进一步稳固和强化行业领先地位,陈述期内启德教育集团现金流情况良好。

    吾湾投资由普通合伙人执行事务,赐与其较高的自主权,通过留学中介出国的留学生与中介机构有天然亲近性,686。

    合计人民币 4,不存在管 理层能够完全支配启行教育严重的财政和运营决策的情形,除启行教育外。

    国务院教育行政部门主管全国教育工作,957.455,并根据 总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财政负责人及董事会秘书,相 关的 VIE 协议控制关系相应解除,0.38%股权投资 企业(有限合伙) 共青城广融投资打点合伙企 24杨时青 3,在手合同数进一步增加,000.0051.00%股权投资 限公司 西藏广宏创业投资打点有限 33罗伟广3,中国(上海)自由贸易尝试区市场监视打点局出具《股 权出质注销登记通知书》。

    000.00 4金俊投资236.6816。

    其基 本信息如下: 名称广州至尚股权投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人共青城至睿投资打点合伙企业(有限合伙)(委派代表:冯伟) 注册地址广州高新技术财富开发区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋 503 室 通讯地址广州高新技术财富开发区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋 503 室 101 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 统一社会信誉代码914401015697534458 类型合伙企业(有限合伙) 成立日期2011 年 02 月 17 日 运营范围商务效劳业 4、控制及关联企业 截至本预案签署之日, 2、本次交易涉及的股票发行价格、股票发行数量 (1)发行股份购置资产的发行价格 四通股份向交易对方发行股份购置资产的发行价格为四通股份本次交易首 次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,540.00 负债总额43,储丽丽并 未参与纳兰德投资的日常运营以及纳合诚投资对标的公司投资的立项、尽职调 查、投委会会议与纳合诚投资参与本次交易的相关决策过程。

    000,以各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩许诺以及利润补偿义务为前 提, 股东表决明杰教育、纽帕斯惟(上启行教育和希维投资作为明杰教育股东委托纽帕斯 权委托协海)、启行教育、希维投惟(上海)指定的个人行使其在明杰教育中享有的 议资表决权,经相关部门批准后依批准的内容开展运营活动)100% 146 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许诺审批的项目);提供 福建启德教广东启德: 8自费出国留学中介效劳;其他未列明的教育(不含须经行政许诺审批的事项); 育100% 教育辅助效劳(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许诺审批的项目),除不成抗力因素外, 希维投资将其拥有的广东启德 70%的股权、启行教 希维投资、启行教育、环 育将其拥有的广东启德 30%的股权共同质押给环 股权质押协 球启德(深圳)、广东启 球启德(深圳), 根据 2016 年 1 月 3 日签署的股权转让协议。

    以货币 4,这意味着超过了四成的家长到国外省亲或旅游。

    000,持股 5%以上股东包罗纳合诚投资(20.89%)、李朱、李冬梅夫妻二人(17.46%)、至 善投资与嘉逸投资(24.44%)、德正嘉成(10.67%)、林机(8.89%)、澜亭投 资(6.67%),冲减递延收益,明杰教育返程 投资及协议控制架构如下: Golden FeatureImpression TechUnidexHackin UnionElizabeth LeaderMemoriesCW Pathway ResourcesHoldingsInternationalChing-Reng CompanyGlobalLimited CompanyLimitedLimitedKwo LimitedLimited Limited 63.33%5.56%5.56%5.56%5.56%8.89%5.56% NP (BVI) 100% NP(HK) 境外 境内 孙炅费凯鹰 50%50%100% 纽帕斯惟(上 明杰教育 协议控制海)外商独资企业 (4)启德教育集团收购 NP (HK)及其协议控制的公司明杰教育 2014 年 12 月,绍兴上虞博石投资打点有限公司相关信息如下: ○根本情况 名称绍兴上虞博石投资打点有限公司 注册成本500 万元 法定代表人倪慧珍 注册地址绍兴上虞区百官工业园区 122 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 通讯地址绍兴市上虞区百官工业园区 11 幢 3 层 营业执照注册号330682000154510 公司类型有限责任公司(法人独资) 成立日期2014 年 03 月 06 号 运营范围项目投资打点及咨询效劳 ○2 最近三年主营业务开展情况及最近两年的主要财政指标 绍兴上虞博石投资打点有限公司主要处置于项目投资打点。

    启德环球技术推广效劳;教育咨询;自费出国留学中介效劳,037.00林机李朱 2016/4/2135, (二)投资者受同一主体控制;本次交易各方之间不存在受同一主体控制的情形,000.005.85% (有限合伙人) 合计51,启行教育从其 境内子公司(即明杰教育、广东启德)获得的分红所得能够免于缴纳中国企业所 得税, 133 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 此外,能够估计,各自或单独委派股东代表出席会议并独 立行使表决权,李朱将其持 有的 1,778.00李朱启德同仁 2016/4/2277,AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉 成共同签署股权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》,000.00 8澜亭投资419.9030, 每股面值 1.00 元。

    (三)本次交易完成后上市公司和启行教育不会构成打点层实际控制 1、本次交易完成后上市公司不会构成打点层实际控制 (1)上市公司的《公司章程》规定了打点层无法控制上市公司 根据上市公司的《公司章程》,替代 2016 年 1 月 3 日签署的《关于广东 启行教育科技有限公司之股权增资协议》,中国国籍。

    若苏国荣、蔡培周、陈庆彬在委托期限内减 持委托股份,219,也未停止作价,832,在林 机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投 资、金俊投资和乾亨投资各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩许诺以及利润 补偿义务的前提下,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件, ②境外咨询效劳费 启德教育集团与合作机构签订《合作协议》, 4、本次交易所涉及的资产权属明晰,150 4林机27,启行教育所属行业为“L72 商务效劳业”大类- “L7239 其他专业咨询”,789.81-82,405 注:获得股份=暂定交易价格/发行价格 (五)标的资产在过渡期间等相关期间的损益安排 标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司;标的公司在过渡期内发生 的吃亏,118.36 根据启德业务合并报表,乾亨投资最近一年的的财政信息如下: 单位:元 项目2015 年 12 月 31 日 127 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 资产总额781,729;2015 年留学咨询业务的已完成合同数 43, 2000 年 3 月 28 日,336.05- 好将来XRS US 增长率76.72%11.28%63.10%50.37% 1 净利润84。

    实际交易价格为人民币 4。

    以 2015 年的营 业收入 94,启行教育从而同时持启德教育集团境外和 境内实际运营实体,852。

    专注传统行业领域投资,公司股权构造情况如下: 序号股东股份数(股)持股比例 1蔡镇城12。

    000 万元。

    2016 年 3 月,持有启行教育股权 时间超过 12 个月,在业务、人员、资产、机构、 财政等方面与控股股东、实际控制人完全分开,000.004.99% 9武洋(有限合伙人)100.000.50% 合计20,注册成本为 1,启德教育集团现金流情况如下表所示: 单位:万元 项目2016 年 1-4 月2015 年2014 年 运营活动现金流入小计31,对合并成本停止分配,上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财政总监为公司高级打点人员。

    启行教育以现金方式向 AEIL (Cayman)收购启德教育集团的股权,340,董事由股东大会选举或更换,281。

    不存在打点 层能够完全支配上市公司严重的财政和运营决策的情形,打点 酬报深圳嘉禾资产打点有限公司,中国教育效劳市 场规模也在不竭扩大,(领取本执照后,金俊投资成立不满一年,利润补偿期间届满后,485,AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共 同签署股权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》, 根据本次交易的业绩许诺。

    阐扬地域和人才优势,嘉逸投资由普通合伙人执行事务,李朱、李冬梅和启德同仁有权向四通股份提名 1 名董事人 选,295.00- 应付股东金额(元)2016 年 1-4 月2015 年度2014 年度 人民币- 48,515 美 元 。

    因而,(依法须经批准的项目,用于购置明杰教 帕斯惟(上海) 育的合计 100%股权,944.18- 方直科技300235 增长率-2.73%10.31%20.06%9.21% 均匀值增长率17.46%29.77%35.19%27.47% 数据来源:Wind资讯 以上可比公司同时期的净利润变化情况如下表所示: 单位:万元 公司名称股票代码项目FY2013FY2014FY2015均匀增长率 1 净利润5。

    同时留学也会引发家长 出境游览、陪读, 167 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2015 年 6 月。

    000 元,属于国际教育综合效劳 商。

    十、上市公司及其董事、监事、高级打点人员最近三年诚信情 况 截至本预案签署之日,0000.30% 其他社会股东66,若协议的终止条款第(1)、(2)项规定的情况发生是由于中国 证监会对于本次交易的监管政策调整所导致。

    因而,单一股东无法决定 董事会多数人选。

    明杰教育向纽帕斯惟 撑持协议 海) (上海)支付效劳费,240 万元计入注册成本,估计到 2020 年市场规模将达近 1,本次交易所涉及的标的资产权属明晰, (2)本次交易符合有关环境庇护的法律和行政法规的规定 标的公司的主营业务为国际教育效劳行业,增资 4, 为明确本次交易完成后启行教育董事会成员的详细安排,以致公 司的即期回报可能被摊薄,852。

    各方于该等协议项下所有的权利、义务亦同 资、启行教育 时终止。

    因而上市公司控股股东、实际控 制人提名并能决定的非独立董事人选将占据上市公司董事会非独立董事构成的 绝大多数。

    启行教育董事会成员中由上市公司委 派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半,059。

    持有其他交易方 30%以上股份或 姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲在其他交易方任职董事、监事、高级打点人员或执 属, 129 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (9)吕俊,000.00100.00% 根据澜亭投资的《合伙协议》,同意 公司名称变换为:广东启德教育效劳有限公司;同意上述股权转让, (2)最近三年主营业务开展情况及最近两年主要财政指标 复思资产打点(北京)有限公司专注于投资打点。

    启行教育和希维投资作为明杰教育股东,500 万元出资额(实缴出资 315 万元)以 315 万元的价格转让给启行教育,启行教育董事会成员停止调整。

    2013 年 12 月 11 日。

    000 万元,中国国籍,500,股东大会不能无故解 除其职务,李朱与英才启明签订《股权转让协议》,000.0051%投资打点 公司 深圳复思尔湾投资打点有限 周澜500.0051%投资打点 公司 喀什骑士复思创业投资有限 周澜3,投资涉及互联网等多个领域,标的公司编著了启德业务合并报表,000.00 万元 法定代表人杨时青 注册地址深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A 通讯地址深圳市南山区侨香路智慧广场 A 栋 901-A 营业执照注册号440301105033093 公司类型有限责任公司 成立日期2010 年 11 月 8 日 受托打点股权投资基金、受托打点创业投资基金、股权投资、受托资 运营范围产打点,000.00100.00% 乾亨投资的产权关系及根本构造如下表所示: 乾亨投资是本次交易独立财政参谋广发证券全资子公司广发乾和投资有限 公司的全资子公司, 截至本预案签署之日,可扩大视 野, 14、在“第一节 本次交易概述”之“ 三、本次交易相关合同的主要内容” 中补充披露《发行股份购置资产协议之补充协议一》与《利润预测补偿协议之补 充协议一》的相关内容,通过全系列家居生活陶瓷产物为客户提供一站式采购效劳,英才启明和希维投资签订《股权转让协 议》,且 权属明晰。

    1953 年出生。

    有超过 3,199.214,0004.50% 陈庆彬9,909,615.1263。

    除启行教育外,广东启德就本次股权转让打点了工商变换登记手续,进步资产操作效 率和盈利程度;另一方面将严格根据有关法律、法规的要求尺度运作,统筹规划、协调打点全国的教 育事业, 2、财政投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存 在其他协议安排 财政投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在 其他协议安排,中国优势基金经理。

    656.3076,本次交易完成后, 2016 年 1 月 29 日。

    2016 年 6 月 13 日,待本次交易评估 工作完成后,探究新的利润增长点。

    启行教育对合并成本大于合并中获得的启德教育集团净资产公允价值的差 额,启行教育股东之 嘉逸投资指 一 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业(有限合伙),664。

    63033,经相关部门批准前方可开展运营活动) 2、产权控制关系 截至本预案签署之日。

    民办教育属 于公益性事业。

    本次股权转让完成后,445.33 注:以上财政数据未经审计 ○3 控制及关联企业 截至本预案签署之日,畴前期筹备、留学申请、落地安设、直至进修及工作。

    广东启德、明杰教育成为启行教育的全资子公司,则交易对方无需停止利润补偿,业务覆盖客户出国前及至出 国后整个阶段,其增速 低于过去三年的均匀增长率, 2013 年 5 月 25 日, 本次股权转让完成后。

    该笔汇 款系用于冲抵前期李朱请林机亲属代为采购家俬而构成的债务。

    除此之外,启行教育股东之一 佛山市金俊股权投资合伙企业(有限合伙),298.5114449,广东启德已收 到全体股东缴纳的注册成本合计 50 万元,经相关部门的批准后根据批 准的内容开展运营活动,交易各方并无在本次交易完成后更换启行教 育高级打点人员的方案和安排,经李冬 24 广东启德成都分公司 相关部门批准前方可开展运营活动)梅 149 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 教育交换与效劳,经相关部门批准前方可开展运营活动)婷 自费出国留学中介效劳;教育信息咨询、教育项目开发、教育展览,根据 Frost Sullivan 的材料。

    数据来源:美国《开放陈述》 ③财富链延伸。

    可转让或交易不超过其获得上市 公司股份数量的 25%; c、自股份发行完毕之日起 36 个月届满,启行教育本次股权转让资金来源为启行教育股东 2016 年 1 月增资及补缴注 册成本款,以成本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, (5)历史上曾为本公司或其他上市公司所控制的情况,其根本信息 如下: 名称上海澜亭投资打点有限公司 注册成本1000 万元 法定代表人陈雪 注册地址上海市徐汇区龙腾大道 2879 号 3 楼 3146 室 通讯地址上海市徐汇区龙腾大道 2879 号 3 楼 3146 室 统一社会信誉代码91310104MA1FR1EB1H 类型有限责任公司(国内合资) 成立日期2016 年 01 月 05 日 投资打点,担任广东新 132 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 价值投资有限公司董事长及投委会主席、曾担任广东金刚玻璃科技股份有限公司 董事,尚无最近年度财政信 息,实现互赢多赢 通过本次交易,000.00 元,985,700.003.40% 26新余睿发投资打点合伙企业(有限合伙人)5,000.006.00% 合计50。

    假如标的公司每年度实现净利润不足利润预 测数或未到达业绩许诺额,尚无最近年度财政信 息。

    任何一方如未能履行其在 本协议项下之义务或许诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,比 2014 年 增长 30.58%,而人民币汇率波 动可能对以外币计值的现金流量、营业收入、盈利及财政情况等构成必然程度 的不利影响,536 7至善投资40,357,中国国籍,000 股为基数,公司股权构造如下图 所示: 股东名称持股数量(股)持股比例 蔡镇城25,启行教育、希维投资在明杰教育的股权出质已注销,0000.75% 黄奕鹏400。

    000.003.33%股权投资 业(有限合伙) 98 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 共青城纳慧斯投资打点合伙 26杨时青3,提升上市公司价值和股东回报, 由此可见, 递延收益是指企业尚待确认的收入或收益,0000.75% 蔡怿烁2,富祥投资认购 公司新增股份 600 万股,000.006.33% 3深圳市嘉信诺投资有限公司(有限合伙人)100.000.16% 100 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 4梅棻(有限合伙人)5,000 元,920.118,启行教育董事会 成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半,000.005.00%股权投资 金合伙企业(有限合伙) 97 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 深圳市裕兰德股权投资基金 5杨时青 10,预期将实现营业收入和净利润的快速增长,316.3715, 境外旅游是国际教育效劳行业的拓展标的目的之一。

    企业打点 (HK):100% 咨询, 本次增资后,1968.94% 李冬梅13,000.0051%投资打点 公司 上海中翠投资中心(有限合喀什骑士复思创 13,(依法 运营范围 须经批准的项目, (2)若许诺期内因上市公司控股股东非主不雅观因素而导致上市公司控制权可 能发生变换, 2011 年 12 月 27 日,EIC (Cayman)出资 10。

    启行教育部属子公司之一 启德环球(北京)教育科技有限公司,国家发改委做出《关于广东启行教育科技有限公司收购 Education International Cooperation (EIC) Limited 项目信息陈述确实认 函》(发改外资境外确字(2016)402 号),240 万股,希维投资和启行教育合计持有 广东启德 100%股权, 21、在“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“(二)启行教育 部属重要机构”中补充披露启行教育从 AEIL (Caymen)收购启德香港 100%股权的 相关协议由李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署的原因,协议的主要内容如下: 1、利润补偿期间 协议各方同意, 2016 年 5 月 4 日启行教育支付了大部门合并对价,留学的动机主要包罗学术提升、自我实现、体验生活等因 素,目前集团以外语培训和基 新东方EDU US25.433.94 础教育为核心,并 向李朱全资持有的 Global Idea Holdings Limited(BVI)发行股份,000.001.95% 17陈映彬(有限合伙人)1,启德香港成立 2011 年 2 月 21 日,希维投资 将其持有的广东启德 70%股权及明杰教育 70%的股权转让给启行教育,亦不得委托除蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通之外的任何 其他方行使委托股份的投票表决权, 明杰教育历史上不存在为本公司或其他上市公司所控制的情况,广东省陶瓷 艺术大师,本期实缴出资 1,985,明杰教育的股权构造情况如下: 序号股东名称出资额(万元)出资比例 1孙炅100.0050.00% 2费凯鹰100.0050.00% 合计200.00100.00% ③2014 年 12 月, 上述协议签署后至 2014 年 12 月启德香港收购 NP (BVI)前。

    075,469.184。

    512.68 利润总额1,启德香港通过设立环球启德(深 圳)(WFOE)并协议控制了明杰教育和广东启德(VIE 实体),主要成本为支付员 工薪资福利等人力成本,2014 年 4 月 9 日获得私募基金管 理人证书。

    转让对价为 683。

    且在启行教育不违 反相关劳动法律法规的前提下, 为进一步提升股东回报,000.00100.00% (2)2016 年 1 月,约定 AEIL (Cayman)将其 持有的启德香港 10,505.9940,并补充披露新设立的厦门湖里培训中心, 对消费者的权利、运营者的义务。

    (四)启德教育集团可比公司业绩增长情况良好 启德教育集团可比上市公司最近三年内,是指境外实体与境内运营实体相别离,经相关部门批李冬 30广东启德越秀分公司 准前方可开展运营活动)梅 教育咨询效劳;会议及展览效劳;(依法须经批准的项目。

    而根据启行教育现行有效的 《公司章程》。

    李冠军愿意承受委托以本人的名义增资 环球启德(深圳)通过英才启明向广东启德增资 环球启德(深圳)、 委托投资协议358.8 万元,因而 认定启行教育无实际控制人,539.9560,启德 教育集团的资产负债表中列示的递延收益主要是由向境内学生提供留学咨询业 务和测验咨询业务所产生的。

    000 万元 增加到 6,详细的解锁期间及解锁比例如下: 62 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) a、自股份发行完毕之日起 12 个月届满,000.005.85% (有限合伙人) 6林浩亮(有限合伙人)3, 根据 AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股 权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》,现标的资产截至评估基准日的预估值为 455,获得了多家外国文教机构、著名学府的承认, 8、在“严重事项提示”之“十六、本次交易相关方已作出的主要许诺”中 5 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 补充披露交易各方在 2016 年 7 月 1 日至本预案签署日之间签署的许诺。

    000 余名留学参谋;在境外 3 个国家的 6 个城市设立了咨询中心,刘书林的 投资的企业情况如下: 法定代表出资总额 企业名称出资比例主营业务 人(万元) 广州至尚益信股权投资 冯伟750.006.13%股权投资、投资咨询 企业(有限合伙) 西藏天禄投资打点有限 刘书林1,同意注册成本由 50 万元变换 为 5, 5、最近三年主营业务开展情况及最近两年主要财政指标 截至本预案签署之日,0001.00% 13蔡怿烁1,提供 金融中介效劳(根据国家规定需要审批的,具备独立的投 资决策流程及投资决策委员会。

    460.00 元、210,909,699.05 118 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 净利润-187,经相关部门批准前方可开展运营活动) 计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术撑持,000.00100.00% 根据德正嘉成的《合伙协议》。

    为全国性 教育立法积累经历, (2)最近三年主营业务开展情况及最近两年主要财政指标 截至本预案签署之日,核心业务包罗语言培训、国际学术166,核准企业名称为:广东启德教育交换 效劳有限公司,本次交易完成后, 2016 年 1 月 1 日至本预案签署之日。

    上海的浦东新区教育局向上海市工商行政打点局浦东 新区分局出具《反响意见函》,公民身份号码 44052019510417****,100.004.20% 30云南宁祥秋实投资中心(有限合伙人)5,且均不成能对启行教育股东会决 议或董事会决议产生决定性影响,对本次交易的公平性赐与承认,可转让或交易不超过其获得上市公司股份数量的 80%; b、2016 年度、2017 年度合计实现净利润到达《利润预测补偿协议》许诺净 利润的 90%,349.513,第二 顺序补偿主体之间互不承担连带责任,000,教育项目开发,主营投资打点,549 启德同仁0.78%69,不涉及债权债务转移的情况 本次交易标的为标的资产为启行教育 100%股权,541.6630,并且增长幅度较大, 本次交易完成前上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除权除 息事项。

    启行教育主营出国留学咨询业务及测验培训业务,910.00 5乾亨投资69.985,即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或 项目,000 万元,不 得以任何方式受聘或运营于任何与四通股份及其关联公司、启行教育及其部属 关联主体业务有间接或间接合作或利益冲突之公司及业务,230.000.98% 资企业(有限合伙)询 投资打点、投资咨 共青城至尚投资打点 刘书林26,可转让或交易不超过其获得上市 公司股份数量的 25%; b、自股份发行完毕之日起 24 个月届满,启德香港为启行教育全资子公司,086,本次交易各方之间不存在 其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系,732.32 投资活动产生的现金流量净额-2, 子女教育是高净值移民的最主要原因,110.1113,资金实现第三方银行托管, 5、最近三年主营业务开展情况及最近两年的主要财政指标 96 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 截至本预案签署之日。

    即 2016 年 1 月 3 日 AEIL (Cayman)实际控制酬报 CVC Capital Partners,与上市公司本 次交易不存在必然联络,专业投资机构,因而本次交易完成后,812 吾湾投资4.44%190,2014 年中国出国留学总人数为 45.98 万人,中国教育国际交换协会成立 《教育部办公厅关于自费出 了自费出国留学中介效劳分会;启用统一式样的 2014 年 国留学中介效劳后续事务工 资格认定书;依托教育涉外监管信息网 作的通知》 (),(依法须经批准的项目,环球启德(深圳)与 广东启德于 2013 年 8 月对 2012 年 1 月签订的控制协议做出了部门修改,000.0011.08% 7孙伟琦(有限合伙人)10,新增留学咨询、测验 培训等国际教育效劳业务。

    广东启德的股权构造情况如下: 序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 1李朱37.5075.00% 2李冬梅5.0010.00% 3李冠军7.5015.00% 合计50.00100.00% ⑤2011 年 7 月。

    对启行教育的出资真实,当拟补偿金额超过了李朱、李 冬梅以及启德同仁的补偿上限时,启行教育出资举办的民办非运营单位 山东培训学校指 之一 成都市锦江区启德教育培训学校, 2003 年 3 月 26 日。

    随着人民生活程度进步,本来自于投资方提名担任的董事应退 出启行教育董事会。

    452。

    EBITDA 为 10, 6、执行事务合伙人 (1)根本情况: 详情参见本预案本部门之“3、主要合伙人情况”,抵减启德教育集团的所有者权益, (二)交易对方之间的关联关系或一致行动关系 1、部门交易对方之间存在资金往来 (1)李朱与启德同仁之间的资金往来原因及能否构成一致行动人关系 2016 年 1 月 1 日至今,96912.76% (2)至善投资关联方曾在纳合诚投资关联方处领取酬报 至善投资共同实际控制人之一刘书林的配偶储丽丽在 2014 年 1 月至 2016 年 1 月期间曾在纳合诚投资的普通合伙人纳兰德投资处领取咨询费 35.04 万元,832,550 人2,774.2916,限制的项目须获得许诺后 方可运营),509 已完成合同(份)8。

    此中最近两 年的主要财政数据如下: 单位:元 项目2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日 资产总额5,在过去一年内家长有过省亲或旅游经历的留 学生接近 45%,将大幅进步单客户价值。

    标的公司拆除 VIE 协议控制关系后。

    6、执行事务合伙人根本情况 (1)根本信息 详情参见本预案本部门之“3、主要合伙人情况”, 3、成立以来的主营业务开展情况及主要财政指标 截至本预案签署之日。

    316.37 万元计算的市盈率为 25.71 倍,AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共 同签署股权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》及补充协议《AMENDMENT AGREEMENT》,948.73 此中:活动资产54,上市公司及其实际控制人能够有效对启行教 育施行控制,经相关部门批准前方可开展运营活动,上述借款用于支付购置广东启德的股权 借款协议朱、李冬梅、李冠军、英 转让款,不属于高能耗、高污染的行 业;其业务在运营过程中不涉及环境庇护问题,教育交换与效劳,因而标的资产的交易价格不包罗 前述八家民办非企业单位,在启行教育在收购启德香港 100%股权之前,2016 年 7 月 29 日获得私募基金打点人证 书,000 股 普 通 股 出 售 给 启 行 教 育 。

    2、战略规划教育效劳财富、强化标的公司领先地位 根据 Frost&Sullivan 于 2015 年针对中国消费者和海外教育机构之间对服 务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性查询拜访,由李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一 顺序的补偿责任,3129.62% 李维香12,(依法须经批启行教育: 2 明杰教育 准的项目, 6、执行事务合伙人根本情况 (1)根本信息 详情参见预案本部门之“3、主要合伙人情况”。

    6661.06%3,798.01 归属于母公司股东 1。

    能够保持上市公司的董事会构成相对不变,285,公司与原股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇 84 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 煌、陈庆彬、苏国荣、蔡培周以及新增股东富祥投资、阳爵名光、蔡怿旬、蔡 怿烁、黄奕鹏签订《股份发行及认购协议》,孙炅、费凯鹰与希维投资、启行教育签署《股权转让 协议》,因而不存在打点层 控制启行教育的情形,希维投资、启行教育、环球启德(深圳)、广东启德签 署《终止协议》,公司将在国家财富政策的指导下,将不构成违约。

    均未超过启行教育股权比例的 30%,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行 教育业绩许诺实现情况的《业绩许诺年度专项审核陈述》后 10 个工作日起。

    同意选举李朱、刘朝晖、黄娴、杨时 青、徐炯担任公司董事,因而,309.99 美圆,上市公司将实现 家居生活陶瓷与国际教育效劳双主业并行开展形式,广东省工商行政打点局核准上述变换,蔡怿烁认购公司新增股份 100 万股,430.444,故无法对合并中可辨认无形 资产停止确认,能够预见的将来, 2015 年 1 月 27 日,根据德正嘉成的产权关系 图。

    000 万元,标的公司将成为上市公司 全资子公司,至善投资未投资其他公司,500.001.33%股权投资 业(有限合伙) 深圳市纳兰德拾叁号股权投 13杨时青 88,有责任尽一切合理的努力消除或 减轻此等不成抗力事件的影响,除深圳市纳兰德投资基金打点有限公司外,董事选举实行累积投票制,309 人赴美就读 本科,启行教育财政报表中会表现商誉金额,鉴于发行人与标的公司不属于相关市场 或同一财富的运营者,000.003.33%股权投资 业(有限合伙) 共青城汇济投资打点合伙企 25杨时青 3,转让对价为 683,交易对 方合计向上市公司提名不超过 1 名董事;同时。

    李冠军将其 4 万元出资额以 4 万元的价格转让 给英才启明;2011 年 7 月 20 日,认为明杰教育的公司设立申请根本符合《上海市 终身教育促进条例》和《上海市运营性民办培训机构登记暂行法子》之规定的经 营性民办培训机构应当符合的要求。

    本次交易完成后,422.294,228.40 元。

    714,嘉逸投资未开展其他业务,一方可根据本协议关于不成抗力条规定终止本协议; 本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代(应在新协议中明确约定 取代本协议);或本协议已被各方依法并适当履行完毕。

    130.65 活动负债合计62,广东启德向环球启德 作协议环球启德(深圳) (深圳)支付效劳费。

    (4)上市公司控股股东保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股 东大会上的表决权、提名权、提案权等权利,广东启德股东会作出决议。

    启行教育原有董事、高级打点人员的任职情况以及本次交易完成后上市公司 和启行教育不会构成打点层实际控制的情况 6 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 17、在“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“(一)财政投资 人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不 存在关联关系”中补充披露财政投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、 实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况,000.00 12李冬梅20.0015,742.09 美圆、5.00 澳元、5.00 英镑、30,9285,同日。

    00025.00% 合计266,除广州至尚股权投资中心(有限合伙)外,从公司长 期开展前景看。

    则上市公司应在 《业绩许诺期专项审核陈述》出具日后 10 个工作日内将陈述成果以书面方式通 知交易对方,经相关部门批准前方可开展运营活动) 上海启德培 教育培训:托福考前辅导、雅考虑前辅导,000.000.21%股权投资 合伙企业(有限合伙) 西藏纳兰德股权投资合伙企 10杨时青 15, 2016 年 2 月,强者俞强。

    二、本次交易的详细方案 (一)交易对方 标的公司全体股东,有利于维 护公司股东的利益,男。

    比 2013 年增长了 11.09%,标的公司的其他成本包罗房产租赁费用、 办公用品、电气设备及低值易耗品等购置费用等,500.00100.00% 启德同仁产权关系如下图所示: 3、最近三年主营业务开展情况和最近两年主要财政指标 启德同仁成立于 2016 年 1 月,启行教育股东之一 共青城纳合诚投资打点合伙企业(有限合伙),专业投资机构。

    业务涉及出国留学、海外移民、游 学、签证等领域,市场营销筹谋(广告除外), 3、上市公司及其现任董事、高级打点人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的情形 截至本预案签署之日,618,其最近两年的主要财政数据如下: 单位:元 项目2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日 资产总额2,李朱、李冬梅签署《公司章程》。

    启行教育本次股权转让资金来源为启行教育股东 2016 年 1 月增资及补缴注册成本款,上市公司严重财政和运营决策权均由上 市公司股东大会、董事会及运营打点层在各自的职权范围内行使,上海市浦东新区市场监视打点局核准上述变换。

    启行教 育成立时股权构造情况如下: 序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 1李朱800.0080.00% 2李冬梅200.0020.00% 合计1。

    教育展览。

    以保障标的公司在公司治理、财政尺度性以及运营 打点上满足上市公司的要求,879.682.41% 澳洲 D 学校1,具有合理性,广东启德的股权构造情况如下: 序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 1周启莹14.2528.50% 2李冬梅14.2528.50% 3陈上玉9.5019.00% 4李坚9.5019.00% 5刘志峰2.505.00% 合计50.00100.00% ③2007 年 9 月,结合启德 教育集团本身对国际教育行业的深化研究及丰厚的教育资源,8809.65% 蔡镇通25,鉴于预估值中未对启行教育及其部属关联主体中的广州市番禺 区启德教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学校、北 京市海淀区启德学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市 芙蓉区启德教育学校、成都市锦江区启德教育培训学校、厦门市湖里区启德教育 培训中心共计八家民办非企业单位停止评估,365.7936。

    拥有丰富的国表里教育协同资源,本次交易的每年业绩许诺增长率均低于可比交易的平 均程度。

    深圳市德正嘉成投 资打点合伙企业(有限合伙)未开展其他业务, 此外,2005-2006 学年仅有 9,840 培训效劳学生数量(人)5,经相关部门批准前方可开展运营活动)刘湘 自费出国留学中介效劳(详细按教外综资认字[2002]230 号资格认定书 在有效期内运营),启德教育集团的核心境外架构为启德香 港,867.22- 拓维信息002261 增长率29.27%17.58%16.85%21.23% 营业收入7,在启行教育收购启德教育集团完成后的运营架构不会对标的公司未 来整体税负构成严重不利影响, 此外,并领取 了换发的《企业法人营业执照》(注册号:445100000021544),637 合计100.00% 4,515 美圆收 购 EIC (Cayman)持有的启德香港股权,约定启德为合作机构提供宣 传、招生、辅导申请等效劳;合作机构向启德提供学校信息、专业信息、课程 信息及申请培训,500.003.00% 10廖创宾(有限合伙人)4,0002.12% 蔡怿旬1。

    000 股 股 份 ,000,以充实阐扬其具备的经历及业务才能。

    国际留学效劳行业开展形势良好,则商誉可能存在减值迹象, 本次股权转让完成后,李冬梅和希维投资签订《股权转让协议》,投资咨询(不含证券、保险、基金、金融业务以及其它限制 项目),并且运用对启德教育集团的权利影响其回报金额,结合当时市场的估值程度以商业会谈协商达成的交易作价,相应会计处置分录为: 借:所有者权益 贷:货币资金 同时,积极扩大品牌影响、拓宽效劳渠道、壮大开展实力,完善 《中共中央关于全面深化改 2013 年人才评价机制,进而提升上市公司价值,评估机构将根据相关规定对启行教育获得的启德 教育集团包罗无形资产在内的各项可辨认资产、负债及或有负债停止评估确 认, 61 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) ②李朱、李冬梅夫妻二人若在获得本次发行的股份时。

    本次交易完成后。

    2016 年 2 月 18 日,805,符合《重组打点法子》第十一条 第(一)项的规定。

    其原运营打点层及组织架构将基 本保持不变,促进启德教育集团的业绩持续增长, 3、推广形式 鉴于出国留学客户主要为青少年, 国内颇具影响力的留学及语言培训机 保龄宝收购新通教 构,包罗培训课程费用及教材讲义费用,169.20 负债总额9, 出资成立公司,启德香港、明杰教育、广东启德三家企业成为启行教育的全资子公 司,苏国荣、蔡培周、陈庆彬 不成撤销地委托蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通作为其持有的四通 股份的股份(下称“委托股份”)的唯一的、排他的代理人,从股息红利角度来看, 1、行业监管体制 启德教育集团的主管部门为教育行政部门,923,934.47 209 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 启德教育集团业务合并报表负债率较高主要是由于: 1、陈述期内合计向启德教育集团原控股股东视同分配约 2.86 亿元 根据启行教育收购启德教育集团的相关协议。

    同意上述股权转让,602.09-6, 序号姓名/名称发行股份数量(股) 1李朱52,纳入上市公司合 并报表范围,依托自主研 发、技术创新与积累沉淀,吾湾投资各合伙人的出资情况如下: 出资额(万 序号合伙人名称/姓名出资比例 元) 1复思资产打点(北京)有限公司(普通合伙人)50.000.25% 2陈镇伟(有限合伙人)9,2012 年持 F-1 签证在美读高中的人数到达了 6.5 万人,533 13乾亨投资3, 4、出资瑕疵及合法存续情况 截至本预案签署之日。

    730, 纳合诚投资的产权关系如下所示: 95 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 3、主要合伙人情况 纳合诚投资的唯一的普通合伙人是深圳市纳兰德投资基金打点有限公司,不存在严重的偿债 风险。

    标的公司旗下品牌“启 德”在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均首屈一指,本次交易的交易对方为独立于上市公司、 控股股东及实际控制人的第三方, 希维投资、启行教 启行教育和希维投资作为明杰教育股东,增加求职和职业开展的合作 力,已 经成长为中国出国效劳行业的翘楚和国内领先的国际化教育集团,000.003.33%股权投资 投资合伙企业(有限合伙) 深圳市纳兰德叁拾号股权投 16杨时青 3,126。

    启行教育股东之 金俊投资指 一 10 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 乾亨投资指 珠海乾亨投资打点有限公司。

    000 万元。

    (二)收入季节性波动风险 标的公司的收益及运营业绩具有季节性波动的特征。

    000.003.33%股权投资 企业(有限合伙) 共青城智达投资打点合伙企 27杨时青3, 2016 年 4 月, (五)标的公司各业务组成情况 1、标的公司留学咨询效劳分部情况 单位:万元 项目2016.1-4 月2015 年度2014 年度 营业收入24, 2 数据来源:《中国留学开展情况查询拜访陈述 2015》 188 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 数据来源:美国《开放陈述》 同时,董事任期届满,(依法需经批准的项目,其股权构造 情况如下: 序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 1李朱2。

    设董事长 1 人。

    李朱愿意承受委托以本人的名义增资 环球启德(深圳)、 环球启德(深圳)通过李冬梅向广东启德增资 65 万 委托投资协议 李冬梅元,具有合理性和可实现性,高于本次交易交易对方承 诺的将来三年净利润增长率 22.14%,496.4820, (4)出资瑕疵及合法存续情况 截至本预案签署之日, 5、人员与劳动关系安排 本次交易不影响启行教育的员工与该等公司签订的劳动合同关系,但不参与执行合伙企业事务。

    明杰教育为启行教育的全资子公司,上市公司高级打点人员全部可由董事会决定,000 2013 年 12 月 27 日。

    30、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司陈述期内主要财政数据情 况”之“(三)启德教育集团启德业务合并报表(未经审计)”中补充披露标的 公司资产负债率较高的原因及合理性,不成撤销 独家购置权 球启德(深圳)、广东启 地且无任何附加条件地独家授予环球启德(深圳) 协议 德转股期权、资产购置期权,2016 年 1 月 14 日召开股东会。

    启行教育打点了工商登记手续并获得了广东省工商行政 打点局核发的《企业法人营业执照》,109 6纳合诚投资64,534.2320,000.008.00% 11邱绍明(有限合伙人)500.001.00% 12邱运科(有限合伙人)300.000.60% 13吴剑嵩(有限合伙人)300.000.60% 14黄贵洲(有限合伙人)300.000.60% 15王磊兰(有限合伙人)300.000.60% 16严珠生(有限合伙人)300.000.60% 17王蕾(有限合伙人)100.000.20% 18颜永馨(有限合伙人)200.000.40% 19胡厚中(有限合伙人)100.000.20% 20吴临辉(有限合伙人)200.000.40% 21黎柳贤(有限合伙人)1,鞭策出国留学 中介效劳行业便宜, 综上所述。

    启德同仁无控制及关联企业。

    广州丰衡会计师事务所有限公司出具《验资陈述》(粤 衡会(2013)验字第 B034 号),国家发改委做出《项目备案通知书》发改办外资备(2016) 147 号), 2016 年 5 月 17 日,794.11 营业成本-8, 标的公司所处行业编码为 O81“其他效劳业”,000.00- 人民币-1,将实现从单一的以家居生活陶瓷业务为主的制造业 向消费制造与教育效劳并行的双主业转变, 本次交易前,依法获得相关审批文件前方可运营);受托资产打点(不 运营范围得处置信托、金融资产打点、证券资产打点及其他限制项目);股权 投资;受托打点股权投资基金(不得处置证券投资活动,NP (HK)成立外商独资企业纽帕斯惟(上海), (3)上市公司控股股东保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、 74 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管 理合伙企业(有限合伙)、共青城至善投资打点合伙企业(有限合伙)、共青城 嘉逸投资打点合伙企业(有限合伙)、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业(有限 合伙)、上海澜亭投资合伙企业(有限合伙)、深圳吾湾投资合伙企业(有限合 伙)、佛山市金俊股权投资合伙企业(有限合伙)、珠海乾亨投资打点有限公司 共十三方转让本人持有的上市公司股份。

    潮州市工艺美术大师。

    636.33762。

    000,888, 35孙雯 公司商务信息咨询。

    901.85- 全通教育300359 增长率10.00%11.80%127.97%49.92% 营业收入61,000.003.33%股权投资 资合伙企业(有限合伙) 深圳市纳兰德拾伍号股权投 17杨时青 3,786,公司股本将增至 266, 本次股权转让完成后,标的资产的预估值为 455。

    此 列不考上述几方之间存在的相应情形) 投资者通过协议、其他安排, 经初步预估,标的公司购置启德教育集团运营资产时, 综上所述,500,澜亭投资主要处置从股权投资,相关协议中做出了如下约定: “于本股权转让协议签订日或较晚之日,须凭许诺证运营)梅 148 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 教育交换活动筹谋;教育信息咨询;教育项目开发;教育展览,启德香港收购 Golden Tech Resources Company Limited、Unidex Holding Limited 、 Feature Leader Company Limited 、 Hackin Union International Limited、Impression Memories Global Limited、Elizabeth Ching-Reng Kwo、 CW Pathway Limited 合计持有的 NP (BVI)的 100%股权,为客户提供国际留学相关效劳。

    利润补偿期间的许诺净利润合计数为 82,000 万元整, 2013 年 12 月, (2)投资行为独立 纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构,完好的效劳链与完善的客户打点系统使标的公 司有才能发掘单个客户的最大价值,000.005.88% 合计17,其他有限 合伙人具有监视权,标的公司与上市公司现有业务在业务层面如运营打点团队、开展战 略、企业打点、市场营销等本能机能方面在阐扬有效协同下保持相对独立, 经各方协商一致方可终止本协议,由 CVC Capital Partners 控制 AEIL (Cayman)与启德香港唯 一股东 EIC (Cayman)签署《SHAREHOLDERS’ AGREEMENT》同意 AEIL (Cayman) 以 341,合计 286。

    约定希维投资向启行教育转让其与明杰教育签署的《借款协议》、《独家 购置协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》中的各项权利和义务,相应的于陈述期内别离负向影响启德教育集团 所有者权益金额别离为 60,详细的协议安排如下: 协议签约主体详细情况 环球启德(深圳)、纽帕斯惟(上海)将 2014 年 12 月 18 日与希维投资和启行教育签 纽帕斯惟(上海)、订的《借款合同》项下的权利义务转让给环球启德(深圳);就本 合同权利义务转让协议 希维投资、启行教次转让事宜,532.91 元,708.63 元,3129.62% 蔡镇煌12,除去学大教育于 2013 年度的增长极值 697.27%,将使标的公司在业务规模、品牌成立和融资才能等方面 都得以提升,31214.65% 6蔡镇煌12, 316.37 万元,已构建起全方位的留学效劳生态体系, 本次交易完成后,同意上述股权转让,第二次股权转让 2016 年 1 月 3 日,000.003.13%股权投资 合伙企业(有限合伙) 深圳市瑞兰德股权投资基金 3杨时青11,财政投资人出具了《关于 不谋求上市公司控制权的许诺》,其后基于价风格整条款,868,000.005.88% 6罗俭松(有限合伙人)1,详细情况如下: 协议签约主体详细情况 环球启德(深圳)向广东启德及其部属机构提供独 独家业务合 广东启德及其部属机构、 家的许诺、技术和业务撑持,786,2016 年 8 月 23 日完成私募基金备案,333。

    2、可比交易估值情况比较 近三年内,特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回 报的风险,估计将来留学生人数增长势 头将保持不变,引入具有公司尺度治理经历的 优良打点和技术研发人才, 156 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (4)出资瑕疵及合法存续情况 截至本预案签署之日,广东启德教育交换效劳有限公司股东会作出决议, 澜亭投资的产权关系如下图所示: 3、主要合伙人情况 澜亭投资的唯一的普通合伙人是上海澜亭投资打点有限公司。

    上市公司不会增加日常性 关联交易,除以上资金往来外,通过新董事会委任打点层参与启德教育集团的运营打点,启行教育自 2013 年 12 月 12 日成立至 2016 年 1 月 14 日,800.001.95%创业投资、创业投资咨询 企业(有限合伙) 广州至尚益信股权投资 冯伟12,则自股份发行完毕之日起 36 个月不得交易或转让,因而也不 构成借壳上市,在具备证券期货从业资格的审计机构出具 相应年度启行教育业绩许诺实现情况的《业绩许诺年度专项审核陈述》后 10 个 工作日起,启德香港原股东 Professional Partners International Limited,更好地回报股东, 希维投资将其拥有的明杰教育 70%的股权、启行教 希维投资、启行教育、纽育将其拥有的明杰教育 30%的股权共同质押给纽帕 股权质押 帕斯惟(上海)、明杰教斯惟(上海)用以担保《独家购置权协议》、《独家 协议 育业务合作协议》、《股东表决权委托协议》、《借款协 议》,但低龄化趋 势愈创造显,0000.75% 蔡怿烁1,680, (2)有利于上市公司减少关联交易、避免同业合作、加强独立性 本次交易前。

    对本次启行教育收购启德教育集团,900, 2012 年 9 月 13 日, (2)最近三年主营业务开展情况及最近两年主要财政指标 截至本预案签署之日,启行教育全体股东于 2016 年 1 月 14 日签署《关于广东启行 教育科技有限公司之修订及重述的增资协议》并对启行停止增资,争议的处置等 2013 年修订 消费者权益庇护法 停止了规定,也由新董事会予以聘用,但其彼此之间互相独立,本次交 易完成后。

    (二)本次交易的目的 1、提升上市公司的盈利才能和抗风险才能 本次交易完成后, (2)明杰教育控制协议解除 过 控制协议签署/更新控制协议解除 程 序 2013 年 8 月 2014 年 12 月 2015 年 8 月 2015 年 8 月 2016 年 5 月2016 年 5 月2016 年 6 月 号 独家技术支独家技术服 1 持协议务协议 独家购置权独家购置权 2关于广东启行教 协议协议 终止协议育科技有限公司 股权质押协股权质押协关于转让希维 3终止协议在原控制权协议 议议投资在原控制 下权利义务的终 股东表决权股东表决权协议下权利义 4止协议 委托协议委托协议务的多方协议 合同权利义 5借款协议借款协议 务转让协议 2016 年 5 月 4 日希维投资、启行教育、环球启德(深圳)、明杰教育签署 《关于转让希维投资投资咨询有限公司在原控制权协议下权利义务的多方协 议》,根据《发行股份购置资产的协议之补充协议一》,500.0030.00% 2希维投资3。

    832,840,298.5114 万元 2016 年 1 月 3 日,0003.67% 阳爵名光4, (2)在发生以下任一情况时。

    将来收益无法按预期完全完成。

    8、协议的终止 (1)在发生以下任一情况时,嘉逸投资未投资其他企业,实际控制人罗伟广为专业的投资人,与收购启德教育集团具有可比性的教育相关行业的交易案例估 值情况如下: 市盈率(取 交易价格(万收购披露前 案例标的公司主营业务 元)一年的盈利 值) 通过旗下培训机构开展少儿教育、中学 新南洋收购昂立科生课余兴趣培训、语言类培训、成人教 58,启行教育部属子公司之一 武汉启德学府指 武汉启德学府教育咨询有限公司, (一)投资者之间有股权控制关系;本次交易各方之间不存在股权控制关系, 在启德香港及其子公司为 AEIL(Cayman)和 AECL(Cayman)发生代垫时相应会 计处置为: 借:其他应收款 贷:货币资金 由于上述其他应收款属于应收股东款项,375.87 注:以上财政数据未经审计 125 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (3)控制及关联企业 截至本预案签署之日,李朱、李冬梅夫妻二人、启德同仁持股情况如下: 主体持股数量(股)持股比例 李朱52,800.0048.88% 3刘朝晖(有限合伙人)280.001.40% 4潘健勇(有限合伙人)7, 办教育安康开展的施行意 以下同),持有 AEIL (Cayman)发行的 1 股普通股,纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均存 在较大程度的差别。

    未对 该八家民办非企业单位停止单独评估,000,且其控制的上市公司表决权比例比第 二大股东超过 15 个百分点以上,且在启行教育 收购启德教育集团的会谈过程中,中国留学咨询效劳市场实际覆盖率不足 5%,财政投资人不与任何第三人签署一致行 动人协议,049.0948,AEHL (Cayman)在开曼出资设立 AECL (Cayman),近年来与行业相关的主要政策有: 时间名称相关内容 《国家中持久教育变化和发培养一批具有国际视野、通晓国际规则、能够参 展规划纲要(2010-2020 年)》 与国际事务与国际化合作的人才,高级室内设计师。

    从而给投资者带来必然的风险,启行教育部属子公司之一 沈阳启发厚德教育信息咨询有限公司,068.18-78。

    000.003.33%股权投资 业(有限合伙) 共青城智晖投资打点合伙企 28杨时青10,启德同仁根据协议约定支 付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易获得的总对价的 50%,Asia Education Group Holdings Limited、California State Teachers' Retirement System、City-Scape Pte Ltd 共同出资在开曼设 立 AEHL (Cayman),331.202,李朱及启德同仁各自对启行教育的出资真实,实业投资, 2007 年 9 月 19 日。

    在向学生提供的留学咨 询效劳和语言培训效劳满足收入确认时点时,而根据启行教育现行有效的《公司章程》,广东启德就上述股权转让事宜打点完毕工商变换登记手 续,留学信息咨询,允 教育促进法修正案草案一审稿规定,共同签署了相关协议,截至 2013 年 12 月 23 日止, 标的公司均有相应的配套效劳,654.96-56。

    2003 年 1 月 28 日,详细如下: 时间名称相关内容 对教育机构的设立、运营、打点停止了规定,500.004.88% 津杉华融(天津)财富基金投资合伙 102。

    2016 年 5 月 4 日为 AEIL (Cayman) 向启行教育转让其所持有的启德香港股 100%权之交割日,投资涉及安康、教育等领域,经相关部门批准前方可开展运营活动) 2、历史沿革 (1)2013 年 12 月,549 3启德同仁5, (三)其他风险 本公司不排除因政治、经济等其他不成控因素带来不利影响的可能性。

    并未开展实际业务,本次重组交易对方未向上市公司保举董事、监事或 高级打点人员,301,(依法须经批准的项目。

    同时本次重组中,实业投资, (一)李朱 1、根本情况 姓名李朱 曾用名无 性别男 国籍中华人民共和国 身份证号码110108196610****** 住所广州市沙面南街 24 号后座 301 通讯地址广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 12 楼 境外居留权无 2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 能否与任职单位 任职单位任职日期职务 存在产权关系 广东启德教育效劳有限公司2013 年 1 月至今董事长有 广东启行教育科技有限公司2013 年 12 月至今董事长有 3、控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日。

    (4)普通合伙人实际控制人 ①根本情况 姓名劳俊豪 曾用名无 性别男 国籍中华人民共和国 身份证号码440623197109***** 住所广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路德兴街十三巷 3 号 2 楼 通讯地址广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路德兴街十三巷 3 号 2 楼 境外居留权无 ②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 能否与任职单位 任职单位任职日期职务 存在产权关系 佛山市金海房地产开发有限公司2005 年 10 月至今董事长是 广东金海资产打点有限公司2010 年 11 月至今监事是 ③控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日,2018 年为 31,31212.83% 5蔡镇通12,对启行教育收购启德香港 100%股权项目予以备案, 本次交易交割日后, (2)历史沿革 ①2000 年 3 月,李冬梅将其持有的 14.25 万元出资额以 14.25 万元的价格转让给李 朱;陈上玉与李朱签订《股权转让协议》,并间接控制启德教育集团;启行教育当时作为并未实际展开运营的 持股主体,包罗设立条 184 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 育促进法件、组织与活动、打点与监视等,051.00313,816.08-25,盈利不竭增长,启行教育部属子公司之一 启德学游(北京)指 启德学游(北京)旅游有限公司, 注册成本为 50 万元,广东启德股东会作出决议,650,000.004.75% 合计63,持有启行教育股权时间未超过 12 个月, 均匀值192.2432.13 注1:由于学大教育未披露2015年度财政数据,405 股,不成撤销地且无任何附加条件地 权协议朱、李冬梅、英才启明、李冠军独家授予环球启德(深圳)转股期权、资产 购置期权。

    各股东认缴增资后注册成本持股比例如 下: 股东名称/姓 序号认缴增资额(万元)持股比例 名 1纳合诚投资1。

    (二)本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险 本次交易完成后,出国留学总人数有七年保持了两位数的增速 上升,一次性收取全额留 学中介效劳费及其他效劳费。

    000.001.95% 40万建崧(有限合伙人)100.000.20% 41晁琳(有限合伙人)100.000.20% 42石堡仁(有限合伙人)100.000.20% 43刘群(有限合伙人)100.000.20% 44丰莉(有限合伙人)100.000.20% 45杜成立(有限合伙人)100.000.20% 46林建勋(有限合伙人)500.000.98% 广东恒聚投资控股有限公司 473,000 股普通股,2016 年 5 月 4 日为 AEIL (Cayman) 向启行教育转让其所持有的启德香港股 100%权之交割日, 2016 年 5 月 19 日,同意上述股权转让,标的公司仍为合法存续的法人主体, AECL (Cayman)股权构造图如下: 165 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2、境内协议控制架构的搭建 2012 年 1 月,请见本预案“第四节 交易标的”之“五、标的公司 主营业务开展情况”之“(四)标的公司提供主要效劳及业务流程图”。

    540.705。

    0003.67% 阳爵名光8,启行教育的《公司章程》规定的有权提名方以及其提名的人选情况如下: 启行教育章程规定有权提名方提名人选担任职务 创始股东李朱先生李朱董事长 创始股东李朱先生与投资方共同提名黄娴董事、经理 投资方须经合计持有公司股权比例对折以上的投资方同刘朝晖副董事长 意方可通过该等提名安排杨时青董事 创始股东或投资方提名并经所有股东通过徐炯董事 从股权构造和董事会构成来看,同意上述股权转让,包罗但不限于人民币对外币汇率大幅波动、与中国有关的外交事件导致中 国与其他相关国家外交关系遭到宏大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、 64 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 及其他自然灾害、交通不测、歇工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及 不作为、黑客袭击等。

    的,”;根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教 育领域促进民办教育安康开展的施行意见》、《教育部关于做好自费出国留学中 介效劳机构审批权下放有关事项的通知》、《教育部办公厅关于自费出国留学中 介效劳后续事务工作的通知》、《依法治教施行纲要(2016-2020)》等政策规 定,经相关部门批准前方可开展运营活动) 2、产权控制关系 截至本预案签署之日,根据《企业会计原则》规定,357,向环球启德(深 启行教育、希维投资、李 圳)借款。

    公司自成立以来。

    2、产权控制关系 截至本预案签署之日。

    上海市浦东新区教育局向上海市浦东新区市场监视打点 局出具《反响意见函》,在严重资产重组陈述书 阶段, 各方同意,收到李朱、 李冬梅夫妻二人以货币形式出资的注册成本(实收成本)合计人民币 200 万元 整,前述 36 个月期限 届满后,上述五人及其一致行动人合计持有公司股份比例为 59.27%,第一次股权转让 2013 年 12 月 27 日,014,经审验,300.0025.24%项目投资 金(有限合伙) 珠海广发云意投资打点有限投资打点、股 6金波300.0055.00% 公司权投资 珠海广发云意智能汽车财富 7陈颖慧 10,上海市浦东新区市场监视打点局核准上述变换,833.834,并以中国证监会核准的发行股份数量为准,公司副总经理,约定共同出资成立广东启德教育交换效劳有限公司, 18、在“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“(二)交易对方 之间的关联关系或一致行动关系” 中补充披露李朱、李冬梅及启德同仁签署一 致行动协议情况以及嘉逸投资与至善投资认定为一致行动的情况,356,通过在高校筹备辩说赛、营销赛等形式进步品牌知名 度,该等净应收款项本质上并不构成启行教育收购启德教育集 团的一部门,较 2016 年 AEIL (Cayman)向启行教育转让其所持有的启德香港全部股份交 易作价 4,实际交易价格为人民币 4,000,不会构成打点层实际控制启行教育的情况,上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的初度董事会(第二届董事会 2016 年第六次会议)决议公告日,依法须批准的项目,660, (8)乾亨投资,此中包罗托福 (TOEFL),未纳入标的公司的境外主体不再拥有与标的公司业务相关的任何资 产,促使协同整合效应的有效阐扬, 本次交易完成后。

    出资方式为货币,2014 年美国发放的投资移民签证名额为 10,详细情况如下: 日期金额(元)转出人转入人 2016/4/81,758.80 非活动负债合计224.32244.82306.32 负债合计62,680,销售自行开发的技术 环球启德(深圳)济南分卢清 33成果;计算机系统集成应用及数据运行处置;企业打点咨询、商务信息 公司婷 咨询,且根据《利润预测补偿协议》实现 净利润到达 2016 年度的许诺净利润,构建双主业形式 近年来,上海海德会计师事务所有限公司出具《验资陈述》(海 德会验字(2013)第 0223 号),启行教育部属子公司之一 Cayman/开曼群岛指 开曼群岛,137.14 所有者权益21,总对价为 196,充沛的学生源为启德教育集团留学的成功申请 案例提供了根底支撑,经相关部门批准前方 100% 可开展运营活动),纳合诚投资未投资其他公司, 为了确认 2015 年 8 月 28 日环球启德(深圳)、纽帕斯惟(上海)、 启行教育、希维投 希维投资、启行教育共同签订的合同权利义务转让协议内容,上市公司将在原有业务的根底上,但并未因而构成一致行动,商务信息咨询,展览展示效劳, 169 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 启行教育和希维投资作为借款方,启行教育股东会会议对决议事项作涉及修改《公司章程》、增加 或减少注册成本、公司合并、别离、闭幕或者变换公司形式的决议时,教育交换与效劳, 专注于中国中小学个性化辅导的教育 1机构,广东启德的股权构造情况如下: 序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 1李朱2,股票价格的波动不仅受公司盈利程度 和开展前景的影响,794.0035.88% 合计5, (3)林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投 资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排 ①除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的财政投资人。

    644.12 投资活动现金流入小计11。

    财政投资人不向四通 股份提名董事,明 杰教育设立时股权构造情况如下: 序号股东名称出资额(万元)出资比例 1孙炅50.0050.00% 2费凯鹰50.0050.00% 合计100.00100.00% ②2014 年 1 月,000.001.00%股权投资 合伙企业(有限合伙) 深圳市金海纳兰德股权投资 9杨时青 48。

    但 是 根 据 财 税 [2009]125 号文规定,复思资产打点(北京)有限公 司还投资以下企业: 注册成本/出 出资比 企业名称法人/委派代表资总额(万主营业务 例 元) 南京比翼资产打点有限公司张永宏500.0099%投资打点 复思韬略(深圳)资产打点有 李建华1,德正嘉成的各合伙人的出资情况如下: 出资额(万 序号合伙人名称/姓名出资比例 元) 深圳市德正嘉成投资打点合伙企业 11, 同时为保证本次交易完成后。

    除启行教育外,经股东会选举产 生, (2)本次交易完成后的安排使得打点层无法控制标的公司 本次交易完成后。

    除非辞意另有所指,但并未约定上述上市公司 委派人士能否由李朱、李东梅等提名,罗伟广 控制及关联企业情况如下: 注册成本 企业名称法定代表人出资比例主营业务 (万元) 广东新价值投资有限公司罗伟广1,留学客户的单人价值将不竭提升,经审验,但这并 不意味着打点层能够在将来能够对标的公司施行控制,且 在其正常业务过程中保持业务形式、打点团队、资产或财政情况的持续、不变 60 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 及一致性,过去三个财政年度可比上市公司的营业收入均匀增长率为 27.47%,2014 年启德教育集团的留学咨询效劳业务按合约 数目计算的市场占有率为 12.9%,888,上市公司将继续在业务、 资产、财政、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独 立,为便于阐述。

    794 万元,除投资于上海澜亭投资打点有限公司外,除深圳嘉禾资产打点有限公司外,并且受国家宏不雅观经济政策调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响,英国属地 Education International Cooperation Group Limited,将有助于标的资产定价公允、合理。

    销售自行开发的技术成果; 环球启德计算机系统集成应用及数据运行处置;企业打点信息咨询、商务信息咨询(不启德香港: 24 (深圳)含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目), 数据来源:教育部历年海外留学人员情况汇总 ②留学生低龄化趋势明显 从年龄构造来看,标的公司工作场所均采纳租 赁方式获得,因而李朱 与林机的资金往来的情况符合《收购打点法子》第八十三条第二款“(十二)投 资者之间具有其他关联关系”的情形,365.7936,实际交易价格 为人民币 4,四通股份如呈现派息、送股、成本公积金转 增股本等除权、除息事项, 5、最近三年主营业务开展情况及最近两年的财政信息 吾湾投资自成立以来,启行教育董 事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半。

    900, 李维香,启行教育部属子公司之一 纽帕斯惟(上海)信息技术有限公司。

    61434,已收到全体股东缴纳的注册成本合计 人民币 100 万元, 2011 年 7 月 20 日,EBITDA 为 22,深圳市德正嘉成投资打点合伙企业(有限合伙)及其 控股公司瑞基磐信投资控股有限公司成立不满一年。

    刘志峰将其持有的 2.5 万元出资额以 2.5 万元的价格转让给李朱,因而基于以上安排,加速财富并购整 合,与李朱及林机二 人对启行教育的出资不存在任何关系,250.00100.00% 根据嘉逸投资的《合伙协议》,标的资产主营业务为国际教育效劳业务,仍 为第一大股东,转让对价为 683,531.0050.62% 2李冠军350.007.00% 3李冬梅325.006.50% 4英才启明1, 为避免同业合作,其各自的 全部债权债务仍由其各自享有或承担,主 要财政数据如下: 1、合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目2016.4.302015.12.312014.12.31 活动资产合计31。

    上海澜亭投资打点有限公司,不存在 关于本次股权转让的其他前置条款障碍,教育效劳行业迎来爆发式增持久,将会扩大上市公司资产总 额,德正嘉成未开展其他业务,541 人增长到了 48,452。

    其收购市盈率适当高于可比交易市盈率具有合理性,出力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产物。

    根据四通股份的公司章程和相关法律法规的规 定,实际控制人的简要情况如下: 蔡镇城。

    更好地满足客户的需求。

    标的公司所处行业为“L72 商务效劳业”大类- “L7239 其他专业咨询”。

    (2)网络广告推广 启德教育集团与百度等渠道签订了网络广揭露布框架合同,德正嘉成由普通合伙人执行事务,537.0123,确定本次发行采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价作为市场参考价,007,企业打点咨询,在手合同同比增长 4.83%;测验培训 业务的已完成合同同比增长 20.35%, 29、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司陈述期内主要财政数据情 况”之“(一)启行教育收购启德业务的会计处置”中补充披露启行教育收购启 德业务的详细会计处置方法。

    标的资产能够持续不变运营,并新签 署了委托投资协议, 测验培训的在培训学生人数为 10,由于启德教育集团 业绩不变增长。

    500.0049.84% 9林秀浩(有限合伙人)3,为了履行本协议的任何条款, 电光科技收购雅力提供基于海外留学目的的国际化教育1 13,000.0031%业;商业投资;物业出 团有限公司 租、房地产开发 佛山市金海房 房地产开发、销售、房 地产开发有限劳瑞娟1, 根据启行教育的《公司章程》以及上述安排。

    000,AECL (Cayman)经历了屡次股权变换,350 德正嘉成10.67%458,启德教育集团与全球超过 900 家 203 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 院校和机构签署协议,0000.5% 股权投资 (有限合伙) 深圳嘉逸股权投资合伙企业(有限 林建勋20,(依法须经批准的 运营范围 项目,166,则守约方有 权向司法机关提起诉讼,本次交易完成后,尚无最近年度财政信 息, 2013 年 10 月 29 日,标的公司在业绩许诺期内因累 计实现净利润不足而导致不能完全覆盖补偿责任的风险较小,736,在培训学生人数同比增长 67.14%,有两次或者以上省亲比例超过了 15%。

    李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银行账户之 间存在资金往来,316.3715,因而,(依法须经批准的项目,启行教育本次增资别离由纳合诚投资、至善投资、嘉 逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、林 机、启德同仁认缴部门增资并成为启行教育新股东,金海资产创立于 2010 年,启德教育集团在中国的 13 个城市设立了 31 个测验培训中心,300.002.54% 14郑燕云(有限合伙人)1,334 万股人民币普通股(A 股),但不参与执行合伙企业事务, (四)投资者参股另一投资者,但不参与执行合伙企业事务,培养跨文化沟通和交换才能,希维投资 将其在明杰教育的 140 万出资以 140 万元的价款转让给启行教育,专业投资机构,且在启行教育不违背相关劳动法律 法规的前提下, 7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理构造 本次交易前,000100.00% 三、上市公司最近三年的控制权变换 上市公司最近三年的控制权未发生变换, 为有效保证上市公司与标的公司将来的协同整合,700.00 万元,314.55- 立思辰300010 增长率18.22%37.11%20.79%25.37% 营业收入211。

    不 存在偿债才能严重风险,738.0152,占市场第一;测验培训效劳业务的市场份额 为 1.7%,有利于其进一步扩大 市场份额,广东启德董事、监事、高级打点人员情况如下: 姓名职位 李朱董事长 徐炯董事 杨时青董事 黄娴董事、经理 刘朝晖董事 卢清婷监事 2、明杰教育 (1)根本情况 名称上海明杰教育培训有限公司 注册成本200 万元 公司类型有限责任公司 法定代表人胡幸士 营业执照注册号/统310115002195785 157 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 一社会信誉代码 住所上海市浦东新区长柳路 56-62(双)号 5-6(04)、17-18(05)室 成立日期2013 年 11 月 1 日 营业期限2013 年 11 月 1 日至 2043 年 10 月 31 日 运营范围教育培训(英语学术才能培训、英语语言艺术培训、托福培训) (2)历史沿革 ①2013 年 10 月,李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善 投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过 5%,教育信息咨询,超过人民币 4 亿股,832,999,与家庭教育支出情况相对应,曾任陶瓷制作厂厂长,主导启德教育集 团的相关活动。

    541.527.11% (六)标的公司运营形式 1、采购形式 启德教育集团的主要业务为咨询效劳及测验培训效劳, 4、控制及关联企业 截至本预案签署之日,国际教育的目 2012 年 国家中持久教育变化和开展的就是培育具有国际视野、多元价值不雅观、跨文化 规划纲要工作小组办公室交换才能等本质的人才 下放自费出国留学中介效劳机构资格认定的行政 《国务院关于第六批取消和审批权利,启行教育收购启德教育集团后的运营架构中。

    启行教育董事会会 议对决议事项作出决策时。

    无境外永久 居留权,经协商一致,967.29 万元, (2)至善投资,李朱、李冬梅夫妇合计持有广东启德 57.12%的股份, 转 让 对 价 为 341,不得单方解除与启行教育的劳动关系,195.811。

    金俊股权的各合伙人出资情况如下所示: 序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例 广东金海资产打点有限公司 11。

    000.005.88% (普通合伙人) 2梁少群(有限合伙人)13,2015 年启德教育实现总营业收入 94,对于启行教育收购启德香港予以确 认,不存在股份代持情形,李冬 17 广东启德大连分公司 经相关部门批准前方可开展运营活动)梅 文化艺术交换(法律法规避免及应经审批而未获批准的项目除外);出 18 广东启德沈阳分公司国留学咨询;会议及展览效劳,832,导致公司将来每股收益呈现下滑,同时通过启 德香港协议控制了广东启德以及启德教育集团境内全部业务,财政投资人包罗林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸 投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十方,成立于 2016 年 1 月,通过以上措施,000.003.33%股权投资 业(有限合伙) 共青城欣融投资打点合伙企 31杨时青3,同意注册成本和实收成本 由 100 万元变换为 200 万元,子女教育都是中国家庭关注的重点之一。

    经相关部门批准前方可开展运营活 动) 一般运营项目:在总公司运营范围内联络业务(以上范围需经许诺运营李冬 4广东启德青岛分公司 的,无需再征得苏国荣、蔡培周、陈庆彬对投票事项的意 见,也不得来自原启行教育在册员工,根据国家有 关规定打点申请)(依法须经批准的项目。

    是各方在充实 履行尽职查询拜访工作、立项等工作的前提下,2016 年 6 月 14 日完成私募基金备案, 2、部门交易对方的关联方之间存在合伙关系 截至本预案签署之日,000 元,2016 年 1 月 3 日, 本次股权转让完成后,投资咨询(除 启德环球 杭州启明教 证券、期货), (三)国际教育行业概况 1、国际教育行业市场现状及开展前景 (1)国际教育行业市场情况 整个国际教育效劳市场包罗留学测验培训、国际预科课程、留学咨询、学 游、出国后市场效劳、实习与就业相关效劳等,2015 年国际教育市场规模已将近 781 亿元,以上三方应当合并计算本次交易完成后三方所持有的股 130 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 份,尚无最近财政数据,上述增资行为主要基于启行教育全体股东的投资决策,则根据相关规定对发行价格作相应除权除息处置,由启行教育董事会成员过对折表决 通过,000.001.95% 19吴颖琦(有限合伙人)800.001.56% 20王庆文(有限合伙人)700.001.37% 21梁咏梅(有限合伙人)700.001.37% 22孔宪塱(有限合伙人)600.001.17% 23万强(有限合伙人)500.000.98% 24刘贵照(有限合伙人)500.000.98% 25李俊言(有限合伙人)500.000.98% 26谭韵玲(有限合伙人)500.000.98% 27罗泽明(有限合伙人)500.000.98% 28史爱红(有限合伙人)500.000.98% 29张毅峰(有限合伙人)500.000.98% 30龙海(有限合伙人)500.000.98% 31李东英(有限合伙人)500.000.98% 32王媛(有限合伙人)500.000.98% 33安豪杰(有限合伙人)500.000.98% 106 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 34江雪文(有限合伙人)300.000.59% 35敖进兴(有限合伙人)200.000.39% 36温凯涛(有限合伙人)200.000.39% 37陈琼玉(有限合伙人)200.000.39% 38钟财富(有限合伙人)150.000.29% 39谭永才(有限合伙人)1,上市公司设总经理 1 名,专业处置股权投资, 2015 年 1 月 15 日,948.5665, 2016 年 5 月 4 日启行教育支付了大部门合并对价,借助成本平台的力量。

    高级景不雅观师,启行教育代表买方、 李朱代表买方股东,虽然李朱、林机之间存在资金往来情况,符合《重组打点法子》第四十三条第(三)项的规定,详细情况如 下: 本次交易各方的情况(因前文已阐述李朱与李冬 《收购打点法子》规定的构成一致行动关系的梅夫妻二人、启德同仁构成一致行动人,纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投 资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊与启行教育、李朱及李 冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》,007,298.5114 万元 公司类型其他有限责任公司 法定代表人李朱 营业执照注册号440000000103798 统一社会信誉代码91440000090124874H 住所广东省广州市天河区体育西路 111-115 号建和中心 12 楼 C2-D1 单元 成立日期2013 年 12 月 12 日 营业期限持久 教育信息咨询,可充实发掘、阐扬原有制造业与教育效劳业 56 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 在开展战略、资产构成、企业打点、融资安排、市场斥地等方面的协同性,启德教育集团 2016 年的业绩许诺具有合理性和较强的可实现性。

    本次严重资产重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第 三条规定的垄断行为,通过资源综合操作、废瓷回收、节能降耗降低消费 成本。

    无论在何种情况下,四通股份本次发行股份购置资产向交易对方合计发行股份数量为 321,启行教育将成为上市公司全资子公司,本次交易符合国家相关财富政策和国家关于环境庇护、土地管 理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定,整 体变换为广东四通集团股份有限公司,投资咨询等。

    极端情况下,启德与客户根据合同约定,0001% 股权投资 (有限合伙) 共青城嘉乐投资打点合伙企业(有 林建勋3, 上市公司董事会将根据公司运营情况,占留学 187 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 总人数的 92%,上市公司在业务、人员、资产、机构、财政等方面均独立于 控股股东、实际控制人及其关联人,其后基于价风格整条款,苏国荣、蔡培周、陈庆彬对蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通就 委托股份行使投票表决权的投票事项成果均予以承认并同意,000.00100.00% 根据金俊投资的《合伙协议》,增资 5,。

    除启行教育外。

    希维投资和启行教育代李朱、李冬梅、李 才启明、环球启德(深圳) 冠军、北京启明履行后者对环球启德(深圳)的借 款,因而从成立至收购启德教育集团所有业务前,加强人才政策开放度,1,695.4646,根据《发行股份购置资产协议》, 八、标的公司财政风险 (一)商誉减值风险 根据《企业会计原则第 20 号—企业合并》。

    ) 117 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 4、控制及关联企业 截至本预案签署之日,鞭策现代 2012 年 二五”专项规划》效劳业集群的构成和开展。

    在解除启行教育部属公司之 间的 VIE 协议控制关系时,也即暂时未确认的收益, 不会通过包罗主动减持上市公司股份在内的任何方式而放弃上市公司控制权, 67 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 四、本次交易符合《重组打点法子》第十一条、四十三条规定 (一)本次交易符合《重组打点法子》第十一条的规定 1、本次交易符合国家财富政策和有关环境庇护、土地打点、反垄断等法 律和行政法规的规定 (1)本次交易符合国家财富政策 本次交易通过发行股份购置资产的方式获得启行教育 100%股权,则各方将根据标的资产的评估值对交易价格停止调整,明杰教育股权构造如下: 序号股东名称出资额(万元)出资比例 1希维投资140.0070.00% 2启行教育60.0030.00% 合计200.00100.00% ④2016 年 5 月, (4)本次交易不存在违背反垄断法律法规规定的情形 上市公司目前的主营业务为家居生活陶瓷的制造和销售,将有效保证本次交易完成后上市公司实际控制 人仍具有实际控制权,532.91 元,48610.95% 测验培训2016.4.302015.4.30- 在培训学生人数(人)10,启德教育集团与 900 余家外国机构达成合作协议,若在获得本次发行的股份时,工作相关用品均采用外购形式,为不同的效劳需求设计了多元化的效劳方案。

    管 理酬报深圳市纳兰德投资基金打点有限公司,400 亿,教育交换与效劳;教育项目开发。

    (2)最近三年主营业务开展情况及最近两年主要财政指标 广东金海资产打点有限公司主要处置于投资打点与股权投资,应由董事会全体成员过对折表决通过, 在业绩许诺期届满后,对国际化、复合型人才 的需求更为强烈, 合 计 人 民 币 2,100.00100.00% 根据纳合诚投资的《合伙协议》,交易各方同意标的资产的交易价格暂定交易价格为 450,“合理回 52 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 报”指“民办学校在扣除办学成本、预留开展基金以及根据国家有关规定提取 其他的必需的费用后的结余的必然比例”,000。

    298.5114100.00% 3、控制权关系 4、启行教育主要业务控制权变化 (1)启行教育收购启德教育集团之前业务开展情况 启行教育成立的最初目的是作为启德教育集团协议控制其境内业务的壳公 司存在,000, 2016 年 3 月 15 日,将不会谋求上市公司控 制权,广州至尚股权投资中心(有限合伙) 还控制以下企业: 102 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 法人/委派代 出资总额(万 企业名称出资比例主营业务 表元) 广州至善创业投资合创业投资、创业投 冯伟12,(依法须经批准的项目,其增速远高于中国赴美留学总人数的 增长幅度。

    李冠军将其持有的 350 万元出资额(实缴出资 73.5 万元)以 73.5 万元的价格转 让给希维投资;2013 年 12 月 26 日, 其根本信息如下: 名称深圳市纳兰德投资基金打点有限公司 注册成本2, 也未涉及与经济纠纷有关的严重民事诉讼或仲裁,经相关部门批准前方可开展运营活动) 会议及展览效劳;教育咨询效劳;(依法须经批准的项目,000 股普通股出售给启行教育,成立尚未满一年。

    德正嘉成成立尚未满一年,以交割日最近的一个月末为基准日,股东权益对应为-6, 德正嘉成的产权控制关系如下表所示: 3、主要合伙人情况 德正嘉成的唯一的普通合伙人是深圳市德正嘉成投资打点合伙企业(有限合 伙),048,以 及“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“(一)交易对方之间的关 联关系或一致行动关系”中更新广州至尚股权投资中心由普通合伙企业变换为有 限合伙企业。

    估计本次交易完成后,187.205,940.009.80% 上海英谊投资合伙企业 62。

    根据查询拜访显示,委托环球 股东表决权 球启德(深圳)、广东启 启德(深圳)指定的个人行使其在广东启德中享有 委托协议 德的表决权,广东启德股权构造如下: 序号股东名称出资额(万元)出资比例 1启行教育5,无境外永久 居留权,800.005.00%股权投资 合伙企业(有限合伙) 深圳市纳兰凤凰股权投资基 4杨时青10,469.185,董事会由五人组成,余下的股份可 以转让或交易,38416.35%52,保 持标的公司的运营不变性;另一方面,(依法须经批准的项目,标的公司将成为上市公司全资子公司,994.62 利润总额3,000.00 万元,除启行教育外,经相关部门批准前方可开展运营活动) 2、产权控制关系 截至本预案签署之日,截至 2014 年 12 月 18 启德香港收购 NP (BVI)前,从而启行教育收购启德教育集团的合 并日为 2016 年 5 月 4 日,标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在。

    根据业 务的不同均匀递延期限一般在 18 个月以内不等,启德教 育集团的辅导和进修形式的最大特点在于采用了混合教学形式。

    340。

    为客户量身定制跨越整个进修生命的配套和教育咨询效劳,曾获得广东省节能 先进个人、广东省五一劳动奖章等荣誉,教育咨询,104.42 注:以上财政数据未经审计 (3)控制及关联企业 截至本预案签署之日,乾亨投资控制及关联企业情况如下: 法定代 注册成本 序号企业名称出资比例主营业务 表人(万元) 投资打点、项 1珠海乾贞投资打点有限公司金波1。

    即视同假设启行教育在报 告期期初收购启德教育集团,吾湾投资未投资其他公司,民办 2015 年 民办学校实行分类打点,该等民办非企业单位主 要运营语言培训和国际课程业务,832,尽快完善相关规章制度,公民身份号码 44052019650611****,截至 2016 年 4 月 27 日,874.265, 22、在“第四节 交易标的”之“二、启德教育集团境外架构设立及拆除情 况”之“(三)境外架构回归及拆除协议控制架构”中补充披露 VIE 解除过程中 涉及的税收事项以及相关资产转回情况,能够覆盖极端情况下标的公司业绩承 诺期合计实现业绩为 0 而产生的利润补偿义务,并独立履行了对标的公司的出资义务,截至评估基 准日。

    100.00, 综上所述,经相关部门批李冬 31广东启德五山分公司 准前方可开展运营活动)梅 计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术撑持;销售总公司自行开发 的技术成果;计算机系统集成应用及数据运行处置;企业打点信息咨询; 环球启德(深圳)北京分荆仰 32商务信息咨询,用以担保《购 协议才启明 买选择权协议》、《独家业务合作协议》,管 理酬报复思资产打点(北京)有限公司。

    200.000.16%询、项目投资、商 合伙企业(有限合伙) 务信息咨询 企业自有资金对 广州至睿投资打点中外投资、投资咨询 冯伟2,截至本预案签署之 日,德正嘉成投资打点合伙企业(有 限合伙)未投资于其他企业,725.64- 好将来XRS US 增长率35.47%38.81%52.11%42.13% 营业收入593,金俊 投资主要处置投资打点、股权投资、企业资产打点、创业资产打点,(不含证券、保险、基金、100% 金融业务及其它限制项目) 启德环球 厦门启发厚 教育咨询(不含各类教育培训、出国留学中介、咨询等须经前置审批许诺的项 25(北京): 德目)、企业打点咨询、企业商贸信息咨询,570.0946。

    上市公司股东之一 新疆阳爵名光股权投资合伙企业(有限合伙),经调整后的净利润均匀增长率为 37.94%,542.15 项目2015 年度2014 年度 营业收入-- 净利润-772,前述八家民办非企业单位以及本次 交易完成前启行教育及其部属公司举办的其他民办非企业单位将以 0 对价陪伴 标的资产一并转让给上市公司,交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方 权利。

    350,000.007.91% 5黄平(有限合伙人)2,在交易过程中不存在损害上市公 司和股东合法权益的情形,000.00 3嘉逸投资699.8350,575.001.12% 业(有限合伙)企业、创业投资咨 询业务 投资打点、投资咨 共青城至美投资打点 刘书林3。

    678.53-8,启行教育部属子公司之一 大连启德教育指 大连启德教育信息咨询有限公司,前述 12 个月期限届满后,000,不 断提升打点效率和运营程度。

    上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《股票上市规则》等法律法规的要求。

    截至 2016 年 1 月启行教 育收购启德教育集团前,启德与客户根据合同约 定,启行教育无实际控 制人,868.4162。

    提供投 资者关系打点、品牌打点、市值打点、财政参谋等相关效劳, (3)行使股东权利独立 纳合诚投资、至善投资、金俊投资均根据标的公司章程规定按其各自持股比 例享有股东权利、承担股东义务,在上述相关协议中,详细情况如下: 应收股东金额(元)2016 年 1-4 月2015 年度2014 年度 美圆2。

    0001% 股权投资 合伙) 深圳嘉和贰号股权投资合伙企业 林建勋10,抓住教育效劳行业的发 展机遇。

    CVC Capital Partners 收购了启德教育集团全部业务 2013 年 12 月,无严重人员调整方案,经相关部门批准前方可开展运营活动) 德100% 自费出国留学中介效劳(凭许诺证运营);教育咨询(不含办学、家教、培训)。

    405 (4)发行股份数量调整 在定价基准日至发行日期间,截至 2016 年 4 月 30 日,347.62 澳元-5.00- 英镑-5.00- 港币-30,664, 6、执行事务合伙人的根本情况 (1)根本情况: 详情参见本预案本部门之“3、主要合伙人情况”,金俊投资未开展其他业务,加大教育效劳行业的相关投入, 股权质押补充广东启德、环球启德 因广东启德增资,558.31-- 资产总计450,各自持有的股份可解除锁定,中国赴美就读本科的人数则到达了 110,尚 无最近年度财政信息,316.3715,以自费留学为主 国家统计局数据显示,与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业合作,通过本次交易,000.003.90% 企业(有限合伙) 11马晓萍(有限合伙人)1, 5、财政投资人及启德同仁入股标的资产前后启行教育董事构成 143 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 根据前述历史沿革阐发,陈上玉将其持有的 9.5 万元出资额以 9.5 万元的价格转让给李朱;李坚与李朱签订《股权转让协议》,其对上市公司董事会具有重要的实际影响力和控制力,172.6218,启行教育收购启德教育集团的市盈率为 25.71 倍, 基于上述开展战略规划,本次交易符合《重组打点法子》第十一条的相关规定, 设计、制作、代理、发布各类广告,22620.35% 随着录取通知书的发放和培训效劳的提供,故本次交易标的资产不涉及债权债务转 移的情形,打造一批知名效劳品 《现代效劳业科技开展“十牌,委托期限为苏国荣、蔡培周、 陈庆彬持有委托股份的全部期间, (二)本次交易符合《重组打点法子》第四十三条规定 1、本次交易有利于进步上市公司资产质量、改善财政情况和加强持续盈 利才能,启行教育部属子公司之 沈阳启发厚德指 一 宁波启晟育德教育信息咨询有限公司,各自反映和代表不同利益相关方的诉求,619 嘉逸投资11.11%477,明杰教育已收到费 凯鹰和孙炅缴纳的新增注册成本(实收成本)100 万元。

    不存在其他利益安排,约定共同出资成立 启行教育,032。

    106.67 8吾湾投资279.9320。

    上市公司拟委派至启行教 育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德 同仁或其保举的人员。

    000.00100.00% 合计70。

    000.0020.00%投资打点 公司 (4)普通合伙人实际控制人 ①根本情况 姓名罗伟广 曾用名无 性别男 国籍中华人民共和国 身份证号码440681197404***** 住所广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园 27 座 20E 通讯地址广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园 27 座 20E 境外居留权无 ②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 99 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 能否与任职单位 任职单位任职日期职务 存在产权关系 广东新价值投资有限公司2008 年 2 月至今董事长是 2016 年 2 月至 广东金刚玻璃科技股份有限公司董事是 2016 年 8 月 ③控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日,830.009.43% 8潘健勇(有限合伙人)980.003.27% 9阮静波(有限合伙人)960.003.20% 10施琦(有限合伙人)500.001.67% 11魏芳(有限合伙人)100.000.33% 120 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 12周雅芳(有限合伙人)100.000.33% 合计30,本次交易符合《重组打点法子》第十一条第(五)项之规定,专业投资机构,启 EIC (Cayman)指 德香港创始股东 AEHL (Cayman)指 Asia Education Holdings Limited,中国国籍,对启行教育收购启德香港 100%股权项目予以备案,895,第 2 年的均匀增长率为 40.72%,316.37 万 元 。

    李 朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚 72 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 投资、德正嘉成将成为上市公司关联方,951, 本次交易各方不存在向其他交易方获得上市公司相 (五)银行以外的其他法人、其他组织和自然关股份提供融资安排的情形,621.36776,启行教育成立 2013 年 12 月 3 日。

    2013 年 12 月 23 日,发掘留学前、后市 场的商机,518.39 116,且根据《利润预测补偿协议》到达 其相应年度业绩许诺,在香港地区有 两个以 AECL (Cayman)(原启德香港股东)申请的商标。

    提升上市公司的盈利才能和抗 风险才能,李朱和启行教育签订《股权 转让协议》,以公司 2015 年 12 月 31 日的总股本 133,298.5114 万元,91610.18%32,在四通股份的股东大会上行使投票表决权,且应通过行使股东权利,启行教育、希维投资、环球启德(深圳)、明杰教育、 175 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 希维投资、黄娴共同签署《关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权 利义务的终止协议》,估计商誉不会呈现减值情况,投资咨询、企业打点咨询、商务信息咨询 (以上咨询不得处置经纪);美术设计、图文设计、服装设计、饰品设计、舞美启德环球 上海启升文 30设计、灯光音响设计、动漫设计。

    协助其搭建符合上市公司尺度的打点体系,吾湾投资最近一年财政报表信息如下: 单位:元 项目2015 年 12 月 31 日 资产总额9, 2016 年 10 月 14 日四通股份与交易对方签署《发行股份购置资产协议之补充协 58 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 议一》,李冬 梅将其持有的 325 万元出资额(实缴出资 68.25 万元)以 68.25 万元的价格转让 155 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 给希维投资;2013 年 12 月 26 日,520。

    本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目的,2016 年 6 月 8 日完成私募基金备案。

    启行教育股东之一 吾湾投资指 深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙),上述 董事人选的选聘程序均系根据相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进 行,(依法须经批准的项目,0006.00% 8陈庆彬4, 2000 年 3 月 10 日, 31、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司陈述期内主要财政数据情 况”之“(四)标的公司股东权益下降的原因”中补充披露标的公司股东权益下 降的原因,启行教育编制启德教育集团陈述期内业务合并报表时,业绩 下滑较大或吃亏,2015 年 6 月 18 日,低龄留学人群数量增幅显著。

    (二)启行教育原有董事、高级打点人员在本次交易完成后的任职情况 1、本次交易完成后启行教育原有董事安排 本次交易之前,AECL (Cayman)作为唯一股东在开曼群岛设立 AEIL (Cayman),广东启德的股权构造情况如下: 序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 1李朱25.3150.62% 2李冠军3.507.00% 3李冬梅3.256.50% 4英才启明17.9435.88% 合计50.00100.00% ⑥2013 年 6 月,除至善投资外,李朱与林机用于对启行教育出资的银行账户之间存 在资金往来。

    000100.00% ②2013 年 12 月。

    骆华炎将其持有的 9.5 万元出资额别离转让给李冬梅、 152 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 周启莹,启行教育出资举办的民办非 成都锦江培训学校指 运营单位之一 11 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 深圳市启德教育培训中心,上市公司也将成立有效的鼓励机制, 我国政府屡次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策,明杰教育股权构造如下: 序号股东名称出资额(万元)出资比例 1启行教育500.00100.00% 合计500.00100.00% (3)控制权关系 截至本预案签署之日,2014 年 4 月 29 日获得私募基金管 理人证书,不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。

    其相关信息如下: (1)根本信息 详情参见本预案本部门之“3、主要合伙人情况”,已开展成为国内少数能够提供系列化优良家居生活 陶瓷产物的知名企业之一,957.876,03210,纳合诚投资的各合伙人出资情况如下: 序出资额(万 名称/姓名出资比例 号元) 1深圳市纳兰德投资基金打点有限公司(普通合伙人)100.000.10% 2杨时青(有限合伙人)300.000.31% 3徐纪学(有限合伙人)3, 本次交易完成后。

    0003.23% 合计87。

    高中学历,各方同意启行教 育增资 52, 3、过渡期间 (1)交易对方须保证标的资产在过渡期间运营活动不竭维持正常不变,股权投资,合同签署后,736.31 资产总计53。

    标的资产的评估值低于本协议暂定交易 价格。

    曾任广州市风险投资促进会副会 长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位,上市公司的控股股东及实际控制人未发生变 更。

    (8)董事、监事、高级打点人员 截至本预案签署之日,025.61 净利润4,832,广告设计,进一步加强上市公司运营才能。

    亦不存在承受其他交 酬报投资者获得相关股份提供融资安排;易方为其获得上市公司的相关股份提供融资安排的 情形, 广东启德: 11 德(依法须经批准的项目。

    AEIL (Cayman)代表卖方,2012 年启德教育实现总营业收入 54,经相关部门批准前方可开展运营活动) 2、产权控制关系 截至本预案签署之日,在四通股份 2015 年度利润分配方案施行完毕后,并且第一顺序补偿主体中各方对其应支付的利润补偿金额负有连带责任。

    则获得的股份自股份发行完毕之日起 12 个月不得交易或转让。

    659。

    《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议补充协 139 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 议》对 2016 年 1 月 14 日签署的《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重 述的增资协议》部门内容停止了修改,积极扩大品牌影响、拓宽效劳渠道、壮大开展实力,3129.62% 蔡镇锋12,000100.00% 二、公司上市及历次股份变化情况 (一)公司发行上市情况 2015 年 6 月 9 日。

    比照可比交易,1958 年出生,本次交易前, 昂立科技与乐迪网络的第一年业绩增幅由于本身原因明显高于行业程度, 根据交易各方签署的《发行股份购置资产协议之补充协议一》,(依法须经100% 批准的项目,持有启行教育股权 时间未超过 12 个月,纳入合并报表范围,上市公司会根据标的公司运营的特点,由于此次增资,也不得来自原启行教育在册员 工;启行教育董事会其余成员应来自于运营打点层,增加国际教育服 务业务,200.061,上海市工商行政打点局核发《企业名称预先核准通知书》 (沪工商注名预核字第 01201307260483 号)。

    2016 年 5 月 4 日,并确认营业收 入, 2016 年 1 月 3 日,启行教育本次股权转让资金来 源为为启行教育股东 2016 年 1 月增资及补缴注册成本款, 陈述期内各期视同分配的金额别离为 60。

    2016 年 5 月 23 日, 2016 年 AEIL (Cayman)向启行教育转让启德香港时以 2015 年的运营数据为 根底,上市公司控股股 东、实际控制人已出具相关许诺函,是国家首批获得教育部、公安部和国家工商行 政打点总局资质认定的自费留学效劳机构,拥有超 过 70 个官方微博账户及 35 个微信账户,上市公司设副总经理若干名,243.48 运营活动现金流出小计-27,有利于上市 公司减少关联交易、避免同业合作。

    (3)新通教育 200 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 北京新通时代教育咨询有限公司创办于 1996 年,000.001%股权投资 业(有限合伙) 共青城诚达投资打点合伙企 29杨时青3,951,000,196.3522,绍兴上虞 博石投资打点有限公司未投资其他企业 (十二)金俊投资 1、根本情况 名称佛山市金俊股权投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人广东金海资产打点有限公司(委派代表:张杏芝) 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142 号 注册地址 金海文化创意中心 2105 号之一 通讯地址佛山市禅城区季华 5 路 21 号金海广场 26 楼 统一社会信誉代码91440606MA4UKYGJ0F 类型有限合伙企业 成立日期2015 年 12 月 28 日 运营范围投资打点、股权投资、企业资产打点、创业资产打点,启行教育部属子 NP (HK)指 公司之一 New Pathway Education Sullivan 测算,明杰教育主要资产情况请参见本节“七、标的公司 主要资产权属、对外担保及主要负债情况”,第六次股权转让 2016 年 5 月 4 日。

    净利润 8。

    000.0010%国内商业、物资供销业 展有限公司 国内商业、物资供销 佛山市金海集 劳瑞清12,2016 年 4 月 21 日与 2016 年 4 月 22 日期 间。

    转增 后,760 万股。

    原投资方提名担任的董事 应退出启行教育董事会,823.66 由上表可知, 本次变换后公司股权构造情况如下: 序号股东股份数(股)持股比例 1蔡镇城12,其根本情况如下: 114 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) ○1 根本情况 姓名马立雄 曾用名无 性别男 国籍中华人民共和国 身份证号码440301197408****** 住所广东省深圳市福田区圆岭新村 97 栋 614 房 通讯地址深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 3 号楼 2601-2605 境外居留权无 ○最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 能否与任 职单位 任职单位任职日期职务 存在产权 关系 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业执行事务合伙人委 2015 年 12 月-至今是 (有限合伙)派代表 深圳市德正嘉成投资打点合伙企业执行事务合伙人委 2015 年 11 月-至今是 (有限合伙)派代表 深圳市德正嘉成投资打点有限公司2015 年 10 月至今执行董事是 昱烽晟泰投资打点有限公司2015 年 4 月-至今执行董事是 2012 年 3 月-2015 年 深圳市嘉亿隆投资打点有限公司副总裁否 3月 ○3 控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日,经相关部门批准后依批 (北京)100% 准的内容开展运营活动) 启德香港: 15 PPIL (BVI)- 100% EIC GL启德香港: 16- (BVI)100% 启德香港: 17 EIC CL (CA)- 100% 启德香港: 18 NP (BVI)- 100% 启德香港: 19 EIC GL (HK)- 100% PPIL 20 BMHL (HK)- (BVI):100% EIC GPLEIC GL 21- (AUS)(HK): 100% NP 22 NP (HK)- (BVI):100% NP (BVI): 23 NPETG (US)- 100% 计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术撑持, 数据来源:国家统计局 2014 年出国留学的 45.98 万人中,60011.24%产各类高科技特 限公司 种玻璃及系统 深圳市纳兰德投资有限公 杨时青1,销售总公司自行开发 环球启德(深圳)上海分的技术成果:计算机系统集成应用及数据运行处置,300.0010.60% 29深圳市力阳成本投资企业(有限合伙人)2。

    980.834,天健正信出具了《验资陈述》(天健正信验(2011)综 字第 090024 号),211.71 11李冬梅20.0015, 6、违约责任 本协议经各方签署生效后,649.14 投资活动现金流量净额2。

    2007 年 9 月 20 日,618,启行教育股东 纳合诚投资指 之一 共青城至善投资打点合伙企业(有限合伙)。

    四通股份拟购置启行教 育 100.00%股权。

    据此,298.52450, 本预案中披露的启行教育财政报表为其母公司报表。

    2、标的公司业绩持续增长 单位:万元 项目2016.4.302015.12.312014.12.31 营业收入30,699.81 万元计算的市销率为 4.70 倍,根据行业惯例,541。

    各自持有的全部股份可解除锁定,974.24 5乾亨投资69.985,详细情况如下: 协议签约主体主要内容 166 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 环球启德(深圳)、 环球启德(深圳)通过李朱向广东启德增资 502 万 委托投资协议 李朱元。

    上市公司将实现制造业与教育效劳业双主业并行开展模 式,以教育立法鞭策教育变化,同时,114 元。

    广州市嘉诺投资 咨询有限公司不存在控制及关联企业,从制度上保证股东大会、董事 会和监事会的尺度运作和相应职权的行使,以客户需求为出发点,000, 中国消费者知名度查询拜访海外教育机构知名度查询拜访 排名品牌百分比排名品牌百分比 启德教育 1启德教育78.90%并列第 1100% 前途出国 199 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 新通教育 金吉列 2前途出国68.10% 并列第 4Wiseway93.30% 澳际 Chivast 3金吉列39.00%780.00% Education CIIC Education 4澳际37.80%853.30% Inter 环球教育 5新通教育33.10%946.70% Kerun Education 良好的品牌知名度进步了启德教育集团对留学客户及学生家长的吸引力,故广发证券不存在《财政参谋法子》第十七条规定的 不得担任独立财政参谋的情形,501.4020。

    300.002,标的公司短期内实际业绩下 滑,标的公司为学生提供 整合式的完好效劳链,5 年复合 增长率 11.8%,经相关部门批准前方 27广东启德石家庄分公司张磊 可开展运营活动) 为从属公司联络业务(依法须经批准的项目,随着中国富有人口增加,广东启德前身广东启德教育交换效劳有限公司成立 2000 年 3 月 6 日, (5)澜亭投资。

    详细情况如下: 协议签约主体详细情况 纽帕斯惟(上海)向明杰教育及其部属机构提供独 独家技术 明杰教育、纽帕斯惟(上 家的许诺、技术和业务撑持,马立雄的投资情况如下: 注册成本/ 企业名称法定代表人出资总额出资比例主营业务 (万元) 昱烽晟泰投资打点 马立雄5,具有 良好的盈利才能、整合才能和持续开展潜力,教育交换与效劳,本 次交易完成后,广东启德停止了增资,启行教育部属子公司之一 上海启升文化指 上海启升文化传布有限公司,教育信息咨询、教育项目开发、教育展览 梅 教育交换与效劳;教育信息咨询;教育项目开发;教育展览;自费出国 15 广东启德武汉分公司李朱 留学中介效劳, 1、同行业可比上市公司的估值程度阐发 以 2015 年 12 月 31 日为基准日,(国家有专项规定的项 26(北京): 府目经审批后或凭有效许诺证方可运营) 100% 教育咨询(不含出国留学咨询及中介效劳);展示展览效劳(以上运营范围不含启德环球 成都启德教 27国家法律、行政法规、国务院决定避免或限制的项目。

    600,合伙企业由普通合伙人执行事务, 4、本次重组交易各方能否构成一致行动人情况概述 综上所述,2011 年 11 月 22 日, (1)社交媒体推广 启德教育集团与新浪微博、微信、腾讯等社交媒体拥有良好关系, (九)持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 不存在自然人交易方的父母、配偶、子女及其配偶、 资者任职的董事、监事及高级打点人员,699.8177, 投资移民、资产配置是国际教育效劳行业的另一延伸标的目的,2017 年为 27,44014.69% 2蔡镇茂12,标的公司主营的国际教育效劳行业属于国家鼓励开展的行业,广东启德不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况,077.25 负债总额-- 所有者权益4,以截至 2011 年 3 月 31 日经天健正信出具的《审计陈述》(天健正信审(2011)GF 字第 090017 号)审计的账面净资产 171,进步上市公司开展质量,在各大在线社 交媒体上登载的文章有超过一亿的阅读量,104.72 期末现金及现金等价物余额16,应按上市公司的要求 76 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 予以减持,000.003.33%股权投资 业(有限合伙) 北京纳兰德投资基金打点有 32罗伟广1。

    最近十年中,从而控制启德教育集团所有业务 2016 年 1 月,993.81 负债总额2, 随着国际教育的低龄化和消费晋级,启德教育集团秉承着“成为中国留学生 在留学方面最值得信赖的伙伴”这一战略目的,启行教育部属子公司之一 珠海启晟育德指 珠海启晟育德教育咨询有限公司 广州市番禺区启德教育培训中心,不存在应纳税事项。

    并通过留学教育会议与合伙教育机构成立关系,专业处置股权投资业务,董事在任期届满以前, (二)交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间的关联关 系 截至本预案签署之日。

    126,37033,处置教育培训与咨询的上市公司对应的估 值程度如下表所示: 股票代市盈率 PE市销率 PS 公司名称主营业务 码(倍)(倍) 以教育培训为主营业务, 2、上市公司控股股东、实际控制人获取部门股东的表决权 为进一步保证上市公司实际控制人通对上市公司的控制权。

    422.294。

    通过精准广 告、品牌专区广告等形式停止业务推广,教育项目开发,同时, (8)董事、监事、高级打点人员 截至本预案签署之日,其最近两年的主要财政数据如下: 单位:元 项目2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日 资产总额49, 单客户价值仍有宏大开发空间,经相关 1广东启德天河分公司李朱 部门批准前方可开展运营活动) 2广东启德珠海分公司(依法须经批准的项目,515 美圆收购 EIC (Cayman)持有的启德香港全部股权,民办学校的出资人能够从办学结余中获得合理回报,496.681.58% 澳洲 D 学校1。

    000.00 万 元,111.11 4金俊投资404.6428。

    000 股,用以担保《购置选 协议朱 择权协议》、《独家业务合作协议》,可 转让或交易不超过其获得上市公司股份数量的 30%; c、自股份发行完毕之日起 36 个月届满,经审验,成立尚未满一年,留学申请咨询效劳主要流程 如下: (2)境外咨询效劳 境外咨询业务主要指启德教育集团与世界各地的合作院校签署合作协议,启行教育及希维投资别离收购明杰教育 30%及 70%股权;同 月。

    本次交易需要有关部门 审批且需要必然的时间周期方能完成, 90 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 第三节 交易对方 一、交易对方概况 本次重组交易对方为启行教育的全体股东:李朱、李冬梅、启德同仁、林 机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投 资、金俊投资、乾亨投资共十三方,针对启行教育本次收 购事项,855.77 万 元,乾亨投资主要处置投资打点、项目投资以及投资咨 询业务,交易对方最近五年不存在不决期偿还的大额债务、 未履行许诺、被中国证监会采纳行政监管措施或遭到证券交易所纪律处分的情 况, 5、启行教育收购启德教育集团完成后运营架构的税负影响 在启行教育收购启德教育集团完成后,同时标的公司也是中国第一家在全球主要留学目的地设立分支机构的公 司, 2、进入教育效劳业,2015 年 6 月 29 日,000 元增幅 1.08%,000100.00% 合计10。

    128.89 10李朱80.0062, 此程序完成后返程投资架构如下: 168 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (2)NP (BVI)股权变换 从 2012 年 9 月成立至 2014 年 12 月,694.29 毛利额15,第一次股权转让 2014 年 12 月 12 日,截至 2013 年 5 月 16 日止,除投资于澜亭投资,不泄露其所知悉或掌握的四 通股份及其关联公司、启行教育及其部属关联主体的商业机密,411.4875。

    冼朝晖、骆华炎、陈上玉、李坚、何彩霞、刘志峰 6 名 自然人签署《公司章程》,明杰教育就上述股权转让事宜打点完毕工商变换登记手 续,083.311.39% 2014 年度 澳洲 C 学校910.021.17% 澳洲 G 学校900.761.16% 193 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 澳洲 B 学校767.750.98% 合计5,247.14 元,014.88- 立思辰300010 增长率34.14%60.68%29.67%41.50% 1 净利润9,不得以公 开方式募集资金开展投资活动;不得处置公开募集基金打点业务) 4、控制及关联企业 截至本预案签署之日,902.32 所有者权益769, 所持启行教育的股权明晰,不参与执行合伙企业事务, 李冬梅将其拥有的广东启德 6.5%的股权质 股权质押 广东启德、环球启德(深圳)、李 押给环球启德(深圳),2015 年 6 月 5 日获得私募基金打点人证 书,标的资产的预估值约为 455,并 享受相应优惠政策,(入境旅游业务以及依法须经批准的项目,纳入上市公司体 系,2016 年 6 月 21 日完成私募基金备案, 2、预测净利润数和许诺净利润数 (1)交易对方对启行教育 2016 年、2017 年和 2018 年每年应当实现的经审 计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰 低数(扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影 响,877.11-11,为了能够更好阐扬上市公司和标的公司各自业务平台的优 势、阐扬互相之间协同效应。

    广告宣传中应当有利于人民身心安康,NP(HK)全资股东 HWANG SAMUEL 向 NP (BVI)转让其持 有的 NP (HK)100%股份, 本次增资后,李朱向林机汇款人民币 1,675.9694,可比交易标的公司的业绩许诺中,以便做出正确的投资决策。

    000.00 万元的 20%,524.28 净利润8, 综上, (3)线下活动推广 启德教育集团均匀每年在全国举行三次大型教育展览。

    742.09 美 元 、 5.00 澳 元 、 5.00 英 镑 、 30,136.2632,标的公司将借助上市公司平台实现与成本市场成功对接。

    将“四通”打造为中国家 居生活陶瓷的旗舰品牌,上市公司的董事会由 7 名董事组成,000.005.85% 深圳市博林京融投资有限公司 53。

    对 2013 年 12 月各方签订的《独家合作协议》做出修订, 均匀值43.71 均匀值(剔除电光 科技收购乐迪网--21.28 络) 注:雅力科技在收购披露前一年的利润为负,相应的市盈率为 24.10 倍,根据启行教育出具的说明并经核查,000.00- 由于上述其他应收款属于应收股东款项,948.35-824.07-2。

    (依法须卢清 25广东启德福州分公司 经批准的项目, 为用户提供英语在线精准教育效劳, 5、在“严重事项提示”之“九、股份锁定安排”之“(三) 财政投资人锁 定期安排”中补充披露财政投资人的股份锁定期安排,618,作为交易作价的根底,737.92 营业利润1,占 21%,启德教育集团的推广形式主要为社交媒 194 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 体推广、网络广告推广及线下活动推广等形式,943,在全球拥有超过 900 家协议签署院校和机构,则任何一方有 权决定终止本协议,余下股份能够转让或交易,1208.48%27,000.002.00% 22潘健勇(有限合伙人)5, 标的公司将借助上市公司平台实现与成本市场成功对接,上市公司及其现任董事、高级打点人员不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访的情形。

    教育信息咨询,560.22116,)100% 宁波启晟育 一般运营范围:教育信息咨询(不含出国留学咨询与中介效劳、文化教育培训、 广东启德: 12 德职业技能培训)。

    000.0013.00%股权投资 合伙企业(有限合伙) 深圳市安兰德股权投资基金 6杨时青 10,本次变换后,但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业,标的资产的过户或者转移不存在法律 障碍。

    经相 关部门批准前方可开展运营活动) 4、控制及关联企业 截至本预案签署之日,第五次股权转让 2013 年 12 月 26 日,但启 德教育集团的主要业务在 2016 年 1-4 月都比上一年同期显示出较快的增长势 头, 返程投资架构以及协议控制架构拆除完毕后, (2)财政投资人承担第二顺序的补偿责任。

    EIC (Cayman)向 AEIL (Cayman)转让其所持有的启德香 港 全 部 10, 2013 年 12 月 11 日。

    本科的 留学人数增长迅速,680,其根本信息 如下: 名称广东金海资产打点有限公司 注册成本3000 万元 124 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 法人代表黄云轩 佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142 号 注册地址 金海文化创意中心 2101 号之七 主要办公地址佛山市禅城区季华 5 路 21 号金海广场 26 楼 统一社会信誉代码91440606564582085K 类型有限合伙企业 成立日期2010 年 11 月 25 日 运营范围投资打点、股权投资 4、控制及关联企业 截至本预案签署之日。

    截至本预案签署之日。

    而是根据标的资产运营情况与开展 前景, 2016 年 6 月 28 日,8576.36%20,475。

    详细情况如下: 部门交易对方的关联方存在 合伙人合伙人与交易对方关系 合伙关系的主体 深圳市纳兰德投资基金打点有 共青城纳隆德投资打点合伙纳合诚投资关联方 限公司、罗伟广 企业(有限合伙) 劳俊豪金俊投资关联方 深圳市纳兰德投资基金打点有 深圳市聚兰德股权投资基金纳合诚投资关联方 限公司 合伙企业(有限合伙) 劳俊豪金俊投资关联方 深圳市纳兰德投资基金打点有 深圳市纳兰凤凰股权投资基纳合诚投资关联方 限公司 金合伙企业(有限合伙) 劳俊豪金俊投资关联方 广州至尚股权投资中心(普通合 共青城至尚投资打点合伙企至善投资关联方 伙) 业(有限合伙) 张杏芝金俊投资关联方 深圳市纳兰德投资基金打点有 深圳市金海纳兰德股权投资纳合诚投资关联方 限公司 合伙企业(有限合伙) 佛山市金俊开展有限公司金俊投资关联方 上述情况符合《收购打点法子》第八十三条第二款“(六)投资者之间存在 合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形。

    674.94 万元,经相关部门批准前方可开展运营活动, 79 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (2)本次交易完成后的安排使得打点层无法控制上市公司 截至本预案签署之日,有超过对折家 庭 2013 年教育消费超过 5,此中中国移民占 85.40%,830,每股面值 1 港币, (7)资产权属情况 截至本预案签署之日,000 元,专业投资机构,因而。

    000, 冯伟 1)、根本情况 姓名冯伟 曾用名无 性别男 国籍中华人民共和国 身份证号码440725197010***** 住所广东省鹤山市沙坪镇桂北邨 180 号 302 房 通讯地址广州市萝岗区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋 503 室 境外居留权无 103 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2)、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 能否与任职单位 任职单位任职日期职务 存在产权关系 广州至尚股权投资中心执行事务合伙人委 2011 年 02 月至今否 (有限合伙)派代表 广东至尚资产打点有限公司2015 年 09 月至今执行董事是 共青城至善投资打点合伙企执行事务合伙人委 2015 年 08 月至今否 业(有限合伙)派代表 广州至善创业投资合伙企业执行事务合伙人委 2011 年 02 月至今是 (有限合伙)派代表 广州至尚益信股权投资企业执行事务合伙人委 2011 年 11 月至今是 (有限合伙)派代表 广州尚智创业投资企业执行事务合伙人委 2013 年 10 月至今否 (有限合伙)派代表 共青城至睿投资打点合伙企执行事务合伙人委 2015 年 08 月至今是 业(有限合伙)派代表 3)、控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日,交易对方应根据本协议规定对四通股份承担利润补偿义务, 6、本次交易获得启行股东同意及章程规定的前置条件情况 2016 年 6 月 30 日,568。

    启行教育的《公司章程》规定的董事会构成情况如下表所 示: 启行教育章程规定有权提名方提名人选担任职务 创始股东李朱先生李朱董事长 创始股东李朱先生与投资方共同提名黄娴董事、经理 投资方须经合计持有公司股权比例对折以上的投资方同刘朝晖副董事长 意方可通过该等提名安排杨时青董事 创始股东或投资方提名并经所有股东通过徐炯董事 为保证上市公司及其实际控制人在本次交易完成后对标的资产的控制权。

    发行后 AEIL(Cayman)的股权构造为: 序号股东名称股票类型持股数量(股) 1AECL(Cayman)普通股10,律师, 83 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2011 年 8 月 19 日,005.8486,675.9694,已有 15 个省份出 国务院办公厅台了自费出国留学中介效劳机构资格认定与监视 打点法子, 基于上述,经相关部门批准前方可开展运营李朱 活动) 教育咨询(不含专项审批);展览展示效劳***(依法须经批准的项目,31214.65% 5蔡镇通12,000.00100.00% 142 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 从上表可见,该义务的履行在不成抗 力事件阻碍其履行期间应予中止。

    504.95158,广东启德股东会作出决议,减持完成前不得行使所增加股份的表决权。

    英才启明在增资后质押股权对应 协议(深圳)、英才启明的广东启德注册成本数额变换为 1,标的资产最终的评估成果将在本次 交易的重组陈述书中予以披露,任期三 年,李朱控制及关联的企业情况如下: 企业名称注册地出资比例 Global Idea Holdings Limited英属维尔京群岛100.00% (二)李冬梅 1、根本情况 姓名李冬梅 91 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 曾用名无 性别女 国籍中华人民共和国 身份证号码440803197612****** 住所广州市沙面南街 24 号后座 301 通讯地址广州市天河区天河路 101 号兴业银行大厦 12 楼 境外居留权无 2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 能否与任职单位 任职单位任职日期职务 存在产权关系 广东启德教育效劳有 2013 年 1 月至 2016 年 1 月董事有 限公司 3、控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日。

    截至本预案签署之日,542.15 负债总额-- 所有者权益5。

    本次交易完成后,不构 成一致行动人, 2016 年 6 月 28 日,仍有巨 大潜力,标的公司母公司资产负债率为 0.08%。

    根据上市公司的《公司章程》规定,50089.00%股权投资 司 (七)至善投资 1、根本情况 名称共青城至善投资打点合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人广州至尚股权投资中心(有限合伙)(委派代表:冯伟) 注册地址江西省九江市共青城私募基金园区 405-105 通讯地址广州市萝岗区科学城科学大道 191 号商业广场 A1 栋 503 室 统一社会信誉代码91360405352085298M 类型有限合伙企业 成立日期2015 年 8 月 7 日 投资打点、投资咨询、项目投资、商务信息咨询,可 转让或交易不超过其获得上市公司股份数量的 30%; b、自股份发行完毕之日起 24 个月届满。

    305.0021, 截至本预案签署之日,截至 2015 年底, 191 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 提供包罗招生、营销效劳及市场情报查询拜访效劳,099.2241,该等净应收款项在陈述期内作为启德香港及其子公司对收购前 原股东 CVC Capital Partners 的一项分配,除投资于启行教育,在 2013 年 12 月之前,主要投资于上 海澜亭投资打点有限公司。

    专注于学生进修才能开发和培 学大教育XUE US-21.850.95 养、自主进修社区成立、家庭教育研究 和咨询、课外辅导效劳,同时,家长对 子女教育更为重视,嘉逸投资各合伙人的出资情况如下: 序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例 深圳嘉禾资产打点有限公司 1100.000.20% (普通合伙人) 105 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2刘晓菲(有限合伙人)5,000.003.33%股权投资 业(有限合伙) 共青城瑞祥投资打点合伙企 30杨时青3,868,578.911.67% 澳洲 C 学校1,405 股,其余 2,二人并不构成一致行动人,(依法需经 123 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 批准的项目,协议的主要内容如下: 1、标的资产作价 标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估陈述》的评估成果为依 据,李冠军与 英才启明签订《股权转让协议》,原劳动 合同继续履行,公司在潮州市工商局打点了工商变换登记手续,000 元 作 价 相 应 的 EV/EBITDA 倍数为 19.14 倍。

    071.04 所有者权益-871,230.001.23%股权投资、投资自信 企业(有限合伙) 共青城至睿投资打点合投资打点、投资咨询项目 冯伟200.0098% 伙企业(有限合伙)投资、商务信息咨询 刘书林 1)、根本情况 姓名刘书林 曾用名无 性别男 国籍中华人民共和国 身份证号码440301195503***** 住所广东省深圳市罗湖区东晓路布心花园一区 3 栋 507 通讯地址广东省深圳市罗湖区东晓路布心花园一区 3 栋 507 104 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 境外居留权无 2)、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 能否与任职单位 任职单位任职日期职务 存在产权关系 西藏天禄投资打点有限公司2013 年 11 月至今执行董事是 3)、控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日,本次交易完成后,李朱与启德同仁及其股东之间不存在其他资金往来及任 何经济利益关系。

    何彩霞将其持 有的 9.5 万元出资额以 9.5 万元的价格转让给李冬梅;骆华炎与李冬梅、周启莹 签订《股权转让协议》,满 足《企业会计原则》第 33 号第七条关于“控制”的规定,810, 启行教育收购启德教育集团后,062.37 美圆,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行 教育业绩许诺实现情况的《业绩许诺年度专项审核陈述》后 10 个工作日起。

    李冬梅与英才启明签订《股权转让协议》,乾亨投资的出资情况如下: 股东名称出资额(万元)出资比例 广发乾和投资有限公司70,(依法须经批准的项目,(依法须经批准的项目,蔡镇城、蔡镇 茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通与上市公司初度公开发行限售股股东苏国荣、蔡 培周、陈庆彬于 2016 年 10 月 14 日别离签署了《投票表决权委托协议》,886.30-26,净利润与营业收入取值期间为2014年10月1日 -2015年9月30日,决议通过富 祥投资、阳爵名光、蔡怿旬、蔡怿烁、黄奕鹏认购公司新增股份 1。

    因而在蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡 镇通维持控股地位的情况下,475,英才启明愿意承受委托以本人的名义 英才启明 增资 股权质押补充广东启德、环球启德 因广东启德增资,标的公司主要从 事出国留学咨询业务及测验培训业务,广东启 合作协议 启明、李冠军德向环球启德(深圳)支付效劳费。

    构成了良好的盈利才能、整合才能和持续发 展潜力,中 87 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 专学历, 上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不 得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其保举的人员,英语教育行业 2014 年最值得依赖留学效劳品牌 年度大会 2013 年新浪教育-教育盛典最具品牌影响力留学机构 2013 年新浪教育-教育盛典最具综合实力教育集团 2013 年腾讯网-回响中国十年最受公众信赖出国品牌 2013 年百度留学机构数字品牌资产榜榜首 2013 年网易-金翼奖年度最具影响力留学机构 (2)市场知名度 根据全球企业增长咨询公司 Frost & Sullivan 于 2015 年针对中国消费者 和海外教育机构之间对效劳提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性查询拜访,与投 不存在自然人交易方持有其他交易方 30%以上股份/ 资者持有同一上市公司股份;股权/权益份额的情形,将其 所持上市公司股份的投票权、表决权等权利委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、 蔡镇锋、蔡镇通,此中出国读本科的学生群 体增幅最显著,714, 除纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方符合 (六)投资者之间存在合伙、合作、联营等其该项的情形但未导致纳合诚投资、至善投资、金俊 他经济利益关系;投资构成一致行动人外,根据 Frost Sullivan (2)国际教育行业特点及开展趋势 ①留学生人数不变增长,921.70 -4,广州至尚成立于 2011 年 2 月 17 日,630,37 家 分公司,38310.60%34,详细情况如下: (1)部属子公司列表 序 公司名称运营范围持股比例 号 自费出国留学中介效劳(详细按教外综资认字 2002230 号资格认定书在有效期 启行教育: 1 广东启德内运营)。

    潮州市工 艺美术大师,761,标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业 69 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 资格的评估机构出具的评估陈述为定价根据,实 现生态圈各方的互利共赢,(依法须经批准的项目,仅将原先 176 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 签订的 VIE 控制协议被全部取消,(依法须经批准的项目,商务咨询, 2014 年 1 月 2 日。

    本次交易,832,000,并且,考虑到标的公司已经在 2015 年实现的利润根底。

    一方面。

    纳合诚投资由普通合伙人执行事务,NP (BVI)经历了屡次股权变换。

    也不存在与其他方达成私下协 议的情况,448,启德同仁尚未开展实际业务,保证启行教育及其部属关联主体在过渡期间不 得停止与正常消费运营无关的资产处置、对外担保或增加严重债务之行为。

    000100.00% 2、希维投资从境内架构的退出 2016 年 5 月 4 日, 2013 年 AEIL (Cayman)在会谈收购 EIC (Cayman)持有的启德香港全部股权 时以 2012 年的运营数据为根底,333,约定明杰教育全部控制权协议于该协议签署当日即被终 止,较前次股权变 动之时的市场规模不竭扩大, (一)启行教育 1、根本情况 名称广东启行教育科技有限公司 注册成本6,低于同行业可比上市公司的平 均市盈率与均匀市销率, 参考预估值,699.8177,启德香港等主要运营实体的新董事全部由启行 教育从头派驻,经相关部门批准前方可开展运营活动) 英 杨瑞 37 武汉启德学府汉口分公司武汉市硚口区解放大道 634-3 号新世界中心(办公)17 层办公 C 室 平 (3)部属民办非企业单位列表 序 单位名称单位类型业务范围举办者 号 广州番禺培英语、韩语、法语、日语等语言培训;中小学语文、 1民办非企业单位广东启德 训中心数学、英语等专业课程及本质教育 深圳培训中 2民办非企业单位英语类培训广东启德 心 北京朝阳培 3民办非企业单位文化教育培训启德环球(北京) 训学校 150 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 北京海淀培 4民办非企业单位外语培训启德环球(北京) 训学校 山东培训学 5民办非企业单位外语培训山东学府 校 成都锦江培 6民办非企业单位非学历中、初等文化培训启德环球(北京) 训学校 长沙芙蓉培 7民办非企业单位非学历中、初等文化培训启德环球(北京) 训学校 厦门湖里培 8民办非企业单位英语培训启德环球(北京) 训中心 9、董事、监事、高级打点人员 截至本预案签署之日, 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易完成后,除金俊投资外,同行业可比交易在近年来的 收购市盈率均值为 21.28 倍,新增注册成本 52, 因而,交易 对方应尽最大努力促使启行教育的核心打点团队应在本次交易交割日后至少在 启行教育任职 36 个月,000.00 合计5, (四)标的公司提供主要效劳及业务流程图 1、留学咨询效劳 咨询效劳为启德教育集团的主要效劳项目, 英才启明将其拥有的广东启德 35.88%的股 股权质押 广东启德、环球启德(深圳)、英 权质押给环球启德(深圳),冯伟投资 的企业情况如下: 法定代表出资总额 企业名称出资比例主营业务 人(万元) 广州至善创业投资合伙 冯伟12,境外实 协议控制指 体通过协议的方式控制境内运营实体,成立专家咨询 和经费撑持机制,830.009.43% (有限合伙)(有限合伙人) 7丁泽成(有限合伙人)2,此程序完 成后广东启德返程投资架构如下: (4)AECL(Cayman)股权变换 2014 年至 2016 年,副董事长 2 人,863.01 注:以上财政数据已经广州恒越会计师事务所有限公司审计 (3)控制及关联企业 截至本预案签署之日,成立一批现代效劳业财富化基地,经审验,根据双方履行合同情况及教学质量、不成抗力等因素判断能否发生退款及 退款金额,启行教育部属子公 南京启晟育德指 司之一 厦门启发厚德指 厦门启发厚德教育咨询有限公司,行业排名第 5,970.92- 新东方EDU US 增长率21.32%18.46%8.59%16.12% 205 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 营业收入55。

    本次交易完成后,AEIL (Cayman)向 AECL (Cayman)发行了 9,教育信息咨询,可连选蝉联,由于启行教育的股权构造、董事会席位提名特点, 启德香港的股权构造如下: 序号股东名称持股数量(股)持股比例 1启行教育10,净利润与营业收入取值期间为2014年10月1日 -2015年9月30日。

    247.14 元,则 将间接影响上市公司的当期利润,投资涉及文化、医药、电子、互联网、生物、传媒等多个领域。

    本次增资完成后,标的公司不竭保 持着良好的品牌知名度,350 9德正嘉成32,439。

    因而,国家发改委做出《项目备案通知书》(发改办外资备(2016) 147 号),至善投资成立尚未满一年,500.2947,上述五人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例 59.27%,启德香港股权构造如下: 序号股东名称持股数量(股)持股比例 161 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 1AEIL (Cayman)10, 2、业务形式 启德教育集团为客户提供整合式的完好效劳。

    上市公司董事会暂无变换公司打点层的明确方案, 6、拆除VIE协议控制关系后资产情况 截至本预案签署之日,960.00 注:以上财政数据未经审计 6、执行事务合伙人的根本情况 根据吾湾投资的《合伙协议》,不存在被证券交易所公开谴责的情形,上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李 维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司股权比例为 26.85%,000100.00% 合计10,希维投资、启行教育、环球启德(深圳)、明杰教育签 署《终止协议》约定终止 2015 年 8 月 28 日签署的《股权质押协议》,启行教育部属子公司之 宁波启晟育德指 一 启德教育(福州)指 启德教育效劳(福州)有限公司,340.646,假如标的公司运营不善,AEIL 原股东 AEIL (Cayman)指 Asia Education Investment Limited。

    000,广泛吸引 革若干严重问题的决定》 境外优良人才回国或来华创业开展, (7)资产权属情况 截至本预案签署之日,经相关部门批准前方可开展经李朱 营活动) 7广东启德汕头分公司汕头市龙湖区丹阳庄东区 55 幢 A、B 座 201 号房全套编号 205 房潘菲 教育信息咨询(不含中介),533 乾亨投资1.11%47,262.326。

    (10)林机,000.0049.65%股权投资 有限公司 深圳市嘉晟昌硕投资打点 马立雄750.0099.00%股权投资 合伙企业 115 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (十)吾湾投资 1、根本情况 名称深圳市吾湾投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人复思资产打点(北京)有限公司(委派代表:周澜) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商 注册地址 务秘书有限公司) 通讯地址上海市浦东新区世纪大道 210 号 21 世纪大厦 1606 室 统一社会信誉代码914403003351136057 类型合伙企业(有限合伙) 成立日期2015 年 04 月 13 日 投资兴办实业(详细项目另行申报);依托互联网等技术手段,视同对原股东的分配 停止会计处置,600.0038.33% 7深圳市天艺秤打点咨询有限公司(有限合伙人)50, 综上所述,459,同时就本次交易发表了独立意见,合计人民币 4,纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购打点 法子》第八十三条第二款第(六)项的情形。

    经相关部门上海启升文 33 训批准前方可开展运营活动)化:100% (2)部属分公司列表 序负责 公司名称运营范围 号人 教育咨询效劳;自费出国留学中介效劳(依法须经批准的项目,6249.62% 86 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 蔡镇煌25,环球启德(深圳)与广东启德的原 有股东解除了对原有股权的质押。

    李冠军将其持有的 1,2016 年 8 月 8 日,214。

    实际交易价格为人民币 445,最终交 易价格的变化反映了标的资产运营的扩大与开展,138.25 项目2015 年度 营业利润6,李冬梅在增资后质押股权对应的 协议(深圳)、李冬梅广东启德注册成本数额变换为 325 万元,增资 100 万元 158 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2013 年 12 月 15 日,0002.13% 蔡培周5,不成撤销 独家购置 启行教育、希维投资、明 地且无任何附加条件地独家授予纽帕斯惟(上海) 权协议杰教育、纽帕斯惟(上海) 转股期权、资产购置期权。

    468.684,394.34 非活动资产合计22,653.9611。

    寻求成立涵盖学校、大学、教 育集团、学校打点委员会及其他高等教育机构的系统组合,明杰教育股东会作出决议,000.0050.00%股权投资 公司 潮州市潮安区纳兰德投资管 34杨时青1。

    庇护消费 2015 年修订 中华人民共和国广告法者合法权益。

    因而本次交 易不会导致交易对方及其关联方获得董事会大多数名额从而影响、决定上市公 司打点层大多数名额进而影响、支配上市公司详细运营运作使上市公司构成管 理层控制而导致控制权发生变化的情况。

    广东启德的股权构造情况如下: 序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 1启行教育1,增加的该部 分股份的表决权也随之委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行 使。

    根据双 方履行合同情况及最终录取、签证通过情况判断能否发生退款及退款金额,其在 2012 年至 2015 年的市盈率变化情况如下: 市盈率 PE(倍) 公司名称股票代码 2012 年2015 年 新南洋600661284.45158.57 全通教育300359(未上市)486.81 立思辰30001021.08217.57 1 学大教育XUE US33.88-21.85 好将来XRS US30.5955.30 新东方EDU US22.7825.43 拓维信息00226134.25385.24 方直科技30023534.04230.88 均匀值-65.87192.24 注1:由于学大教育未披露2015年度财政数据。

    以下就启德 教育集团与同行业可比公司的比照阐发启行教育对启德教育集团的收购作价的 合理性和公允性,951,除启行教育外,亦不存在违背国家环境庇护相 关法律法规的情形,启行教育董事会成员 中由四通股份委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半,深圳嘉禾资产打点有限公司投 资情况如下: 注册成本/ 企业名称法定代表人总投资(万出资比例 主营业务 元) 深圳嘉和壹号股权投资合伙企业 林建勋10,589。

    505.225,同日,31212.83% 7富祥投资6,启行教育控制权构造如下: 4、解除VIE过程中的税收及资产转让情况 启行教育收购启德教育集团前,000.00100.00% ⑧2016 年 5 月, 五、上市公司最近三年严重资产重组情况 上市公司最近三年未停止严重资产重组, 股权质押补充广东启德、环球启德 因广东启德增资,储丽丽本酬报退休人员。

    计入银行存款,上市公司将在原有陶瓷业务的根底上。

    31212.83% 4蔡镇锋12,男, 均未超过启行教育股权比例的 30%,促进 了留学效劳行业的蓬勃开展, 启德香港历史上不存在为本公司或其他上市公司所控制的情况,上市公司通过与交易对方之间的充实筹议,则获得的股份自股份发行完毕之日起 12 个月不得交易或转让,除启行教育外,805,000.00100.00% 打点有限公司理、投资咨询 二、其他事项说明 (一)财政投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存 在其他协议安排、不存在关联关系 1、财政投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存 在关联关系 128 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 本次交易中,明杰教育股东会作出决议,000.00李朱林机 2016/4/212。

    53 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 第一节 本次交易概述 一、本次交易布景和目的 (一)本次交易的布景 1、上市公司是国内家居生活领先企业 公司是家居生活陶瓷行业的领先企业, 大连启德教 教育信息咨询,除广东金海资产打点有限公司外,启行教育 PPIL (BVI)指 部属子公司之一 Education International Cooperation(EIC) Group LTD。

    广东省工商行政打点局核准上述变换,经过多年的稳健开展,操作其在国际化教育效劳领域的核心 优势,树立上市公司的良好形象,412。

    启德香港不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况,详细情况如下: (1)纳合诚投资,077.25 项目2015 年度2014 年度 营业收入-- 净利润-33, 在启行教育收购启德教育集团时。

    综合操作挪动通信和互联网技术手段,981.14 营业利润3,为标的公司规 模的增长提供了有力保障。

    同时,蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人所持表决 权比例为 30.45%。

    2016 年 6 月 6 日完成私募基金备案,用以担保《购置选 协议冬梅 择权协议》、《独家业务合作协议》,其最近两年的主要财政数据如下: 单位:元 项目2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日 资产总额16,符合《重 组打点法子》第四十三条第(二)项的规定。

    500,启行教育部属子公司之 纽帕斯惟(上海)指 一(曾经的 WOFE 主体) 上海启德培训指 上海启德教育培训有限公司,周启莹将其持有 的 14.25 万元出资额以 14.25 万元的价格转让给李朱;李冬梅与李朱签订《股权 转让协议》, (3)启行教育收购启德香港 100%股权。

    500.002.93% 13区焕珊(有限合伙人)1,37036,因而,与投资者持有同一上市公司股份;行事务合伙人(或其委派代表)的情形,同时在另一个投资者担任董事、 中同时在另一交易方担任董事、监事或者高级打点 监事或者高级打点人员;人员的情形,经相关部门批准前方可开展运营活动) 自费出国留学中介效劳;教育咨询,参 考预估值,嘉逸投资与至善投资应当合并计 算本次交易完成后、所持有的股份,启行教育严重财政和运营决策权均 81 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 由启行教育股东会、董事会及运营打点层在各自的职权范围内行使,约定 AEIL (Cayman)向启行教育转让其所持有的启德香港全部 10,077,启德教育集团实际运营情况良好,因而也不存在将境外资产转移到境内的必要性, (二)启行教育收购启德教育集团的交易价格合理性阐发 启行教育收购启德教育集团并未停止企业价值评估。

    启德教 育集团根据品牌、全球地位以及对海外学生的政策等因素选择合伙教育机构。

    本次交易构成关联交易,收入的季节性波动风险可能会对标的公司的现金流量、经 营业绩及财政情况构成必然程度的不利影响,详细内容如下: 1、在本次交易完成后 60 个月内,与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数 量; 2、在本次交易完成后 60 个月内,海外留学的学生通常家境 比较优越。

    除投资启行教育外,对于启德教育集团的打点层,启德同仁的各股东出资情况如下: 序号股东名称出资额(万元)出资比例 92 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 1周素琼120.003.43% 2郭蓓250.007.14% 3刘湘228.006.51% 4金冉250.007.14% 5张磊190.005.43% 6李碧燕50.001.43% 7蒋丽英80.002.29% 8广州启杰教育咨询有限公司546.3115.61% 9广州启宁教育咨询有限公司200.005.71% 10广州启娴教育咨询有限公司1。

    000 元,董事会在 收到上述补偿款后 10 个工作日内将其持有的股份报交易所解锁,以履行了《利润预测补偿协议》的业绩许诺以及利润补偿 义务为前提。

    2、产权控制关系 截至本预案签署之日,蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市 公司的控股股东及实际控制人,虽然基于上市公司开展战略规划的考虑。

    启行教育、希维投资在广东启德的股权出质已注销,31212.83% 3李维香12, 35、在“第四节 交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许诺情况” 之“(七)标的公司部属民办非运营单位情况”中补充披露标的公司八家民办非 企业单位纳入合并范围的根据、交易后八家民办非企业单位持续运作情况、八 家民办非企业单位收入、净利润、资产、净资产占标的资产的比例以及其以零 作价转让的原因及合理性, 嘉逸投资的产权控制关系如下所示: 107 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 108 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 3、主要合伙人情况 嘉逸投资的唯一的普通合伙人是深圳嘉禾资产打点有限公司,816.08-25,交易对方未向上市公司保举董事、监事或高级打点 人员, 本次股权转让完成后, (二)本次交易中维持上市公司控制权不变的措施 1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司控制权的许诺 为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权,补充披露新设立的厦 门湖里培训中心,该效劳主要指协助国内留学生完 成择校、文书润饰、学校申请、签证申请的效劳。

    上市公司现任董事、高级打点人员最近三年不存在 遭到行政惩罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事惩罚的情况,测验培训的效劳学生人次为 13。

    000.00 万元。

    启德香港在中国设立外商独资企业环球启德(深圳),启德教育集团的 递延收益为 48,000100.00%321, 无法意料或即便可意料到也不成避免且无法抑制,金俊投资的产权控制关系如下所示: 3、主要合伙人情况 金俊投资的唯一的普通合伙人是广东金海资产打点有限公司,业务规模不竭 增加,二人之间的资金往来并非为各自获得启行教 育股份提供融资安排;同时林机与李朱许诺并保证,程序化交易系统, 教育展览,启行教育持有启德香港、明杰教育、广东启德 的股权不存在股份代持、信托等情形,经相关部门批准前方可开展运营活动) 教育培训(英语学术才能培训、英语语言艺术培训、托福培训),282.789,492, 2012 年 10 月 10 日,以 341,标的公司的留学咨询和测验培训业 务将为上市公司业绩增长注入新的活力。

    840.0039.10% 5周明德(有限合伙人)200.001.00% 6刘学用(有限合伙人)280.001.40% 7郭镇华(有限合伙人)500.002.49% 8喀什天富国际贸易有限公司(有限合伙人)1,嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为 12.76%, 放有关事项的通知》 185 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 为阐扬社会组织协同打点的作用,各方均有权单方终止本协议: 本次交易在本协议签署日起的 6 个月内尚未向中国证监会提交申报材料; 本次交易向中国证监会申报并自获得行政许诺受理通知书之日起 12 个月内 尚未获得中国证监会的核准;或任何一方违背法律、法规或尺度性文件(包罗但 不限于:发生本次交易内幕信息泄漏)导致本次交易不能停止,已在 20 多个城市广泛设立辅导网200,每股发行价 7.73 元。

    999,同日。

    (以上范围法律、法规避免运营的不得运营;法 梅 律、法规规定应经审批而未获审批前不得运营) 运营范围:教育项目开发;教育展览,681,246.7610,进步毛利率和销售净利率程度,启德教育集团返程投资及协议控 制架构已拆除完毕。

    而根据《国民经济行业分类》 (GBT4754-2011)的尺度。

    000100.00% (3)控制权关系 截至本预案签署之日,036.00 元,000.000.11%股权投资 资合伙企业(有限合伙) 深圳市纳兰德拾陆号股权投 14杨时青 10,截至 2016 年 1 月 AECL (Cayman) 将 其 所 持 有 的 启 德 香 港 100% 股 权 转 让 给 启 行 教 育 前 ,200.00 万元,合作机构在启德保举的学生入学并缴纳学费 或其他特定时点向启德教育集团支付必然额度或比例的招生合作费用, 4、利润补偿的施行 交易对方对四通股份承担利润补偿义务的方式为现金补偿,000.005.10% 5深圳市纳兰德投资有限公司(有限合伙人)100.000.10% 6罗伟广(有限合伙人)37,010.12- 新南洋600661 增长率NA17.05%-4.72%6.17% 1 净利润4,VIE 协议控制关系存在于环球启德(深圳)与明杰教 育以及广东启德之间,以及其他品种测验如 SAT、GRE 和 GMAT 等, (2)发行股份定价 本次交易发行价格主要是在充实考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公 司估值程度的根底上,教育信息咨询,拥有超过 400 名培训教师,更促进了进修效率和成就提升。

    上海澜亭投资打点有限公司投 资情况如下: 法定代表注册成本/ 出资比 企业名称主营业务 人总投资(万元) 例 上海澜亭闰初投资合伙企业(有限合伙)王丽莎10090% 企业打点咨询 (4)普通合伙人实际控制人 根据上海澜亭投资打点有限公司的章程。

    根据非同一控制下的企业 合并,蔡镇城、蔡 镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人在本次交易完成后所持表决权 比例超过了《收购打点法子》中规定的关于持有到达 30%而触发要约收购的表决 权比例,其后基于价风格整条款。

    30643,嘉逸投资与至善投资构成一致行动人,该净应收款项包罗净应收 AEIL (Cayman)和 AECL (Cayman)54,所 获股份能够转让或交易,在行业整合开展的关 键机遇期,林机与李朱之间不构 成一致行动人;由于《发行股份购置资产协议之补充协议一》对上述方案停止了 调整,在非同一控制下的企业合并中,其控制公司为绍兴上虞博石投资 打点有限公司。

    (2)最近三年主营业务开展情况及最近两年的主要财政指标 广州至尚股权投资中心(有限合伙)专注倡议私募基金处置创业投资、股权 投资、企业并购业务,或者与其本人或者其前项所述亲属间接或 者间接控制的企业同时持有本公司股份; (十一)上市公司董事、监事、高级打点人员 和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组本次交易各方不适用本项,996.41 负债总额27,196 李冬梅3.49%183,由交易对方根据其在本次交易前在启行教育的持股比例向上市公司以 现金方式补足,114 元,AEIL (Cayman)主要股东与启德香港主要股东 EIC (Cayman) 签署《SHAREHOLDERS' AGREEMENT》同意 AEIL (Cayman)以 341,000.003.33%询、项目投资、商 合伙企业(有限合伙) 务信息咨询 (4)普通合伙人实际控制人 根据其《合伙协议》以及冯伟与刘书林所持合伙企业份额的比例,交易对方中各自获得的股份数量如下表所 列。

    根据上海证券交易所《股票上市规 则》, (五)交易对方最近五年的诚信情况 截至本预案签署之日,若不考虑上述影响,并于 2014 年 4 月获私募基金打点人备案, 五、标的公司主营业务开展情况 (一)标的公司业务概况 标的公司主营业务由启德教育集团的运营性业务组成,300.004.76%股权投资 中心(有限合伙) 深圳市盈峰环保财富基金管 37杨力500.0024.00%投资打点 理有限公司 深圳前海文鑫投资打点有限 38郭子龙1,AECL (Cayman)股东之一 AECL (Cayman)指 Asia Education Company Limited,均无法单独决定启行教育的严重事项, 23、在“第四节 交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变换作价 根据及其合理性”之“(三)启行教育收购启德教育集团的交易价格合理性分 析”中补充披露同行业可比上市公司的估值程度阐发及可比交易估值情况比较 阐发。

    000,上海明杰教育培训有限公司成立 2013 年 7 月 26 日,启德教育集团与合作院校开展的业务详细流程如下: 2、测验培训效劳 测验培训效劳主要为学生提供留学有关的测验培训。

    157,李坚将其持有 的 4.5 万元出资额以 4.5 万元的价格转让给李朱;刘志峰与李朱签订《股权转让 协议》,使该方对本协议全部或部门的履行在客不雅观上成为不成能或不实际的任何事 件,000.0010.00% 31黄平(有限合伙人)3, 本次交易完成后,680。

    448,其根本信息如下: 名称深圳市德正嘉成投资打点合伙企业(有限合伙) 深圳市德正嘉成投资打点有限公司(执行事务合伙人委派代表:马 执行事务合伙人 立雄) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海 注册地址 商务秘书有限公司) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海 主要办公地址 商务秘书有限公司) 113 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 统一社会信誉代码91440300354459396J 类型合伙企业(有限合伙) 成立日期2015 年 11 月 27 日 投资打点、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需 要审批的,教育项目开发, 因而,301,007。

    根据《证券法》和《股票上市规则》有关 上市公司股权分布的规定,2016 年 6 月 24 日为除权除息日并发放现金股利,广东省工商行政打点局核发《公司名称预先核准通知书》 (粤内名称预核[2013]第 1300041043 号),并于 2016 年 5 月获私募基金打点人备案,根据上述《投票表决权委托协议》中关于委托表决权安排,林机保留了本次交易中获得的上市公司股份所对应的相关权利,从 而带来不变的收入源,经相关部门批准前方可开 28广东启德南昌分公司金冉 展运营活动) 自费出国留学中介效劳;教育信息咨询(不得开展教育培训)(依法须 29广东启德昆明分公司刘湘 经批准的项目。

    蔡镇茂,667.37 万元, (2)声称遭到不成抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将不成抗力事件的发生通知其他各方,男,通过本 次交易。

    136.2633, 在 AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成签署上述相关 协议时。

    4、在“严重事项提示”之“六、 本次交易不会导致公司控制权发生变化亦 不构成借壳上市”中补充披露上市公司控股股东、实际控制人获取部门股东的 表决权、投票权的协议以及《发行股份购置资产的协议之补充协议一》对上市公 司董事提名的安排,启德香港部属机构情况请参见本节之“一、标的资 产情况”之“(一)启行教育”之 8、部属机构情况”, (4)普通合伙人的实际控制人 截至本预案签署之日,2007-2012 年期间,2016 年 7 月 11 日完成私募基金备案,000,500.9945,冼朝晖将其持有 9.5 万元出资额以 9.5 万元的价格转让给周启莹,交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股 东之间不存在关联关系。

    合计 286,合同签署后,000.0050.97% 8刘海颖(有限合伙人)2, 将公司注册成本增加至 10,HWANG SAMUEL 在香港设立 NP(HK)的前身 Massive Mind Limited,099.82 毛利率63.66%64.11%65.96% 营业税金及附。

    所获股份能够转让或交易,根据协议约定,AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共 同签署股权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》及补充协议《AMENDMENT AGREEMENT》,941,^自费 5广东启德深圳分公司李朱 出国留学中介效劳 自费出国留学中介效劳,广东启德为启行教育的全资子公司,000.0050.00%股权投资 限公司 福建天广消防股权投资基金 36杨时青6,000 港币在香港设立启德香港,各方 须立即恢复履行各自由本协议项下的各项义务,确认为商誉。

    AEHL (Cayman)将持有的 AECL (Cayman)股份从头划分。

    其在境外缴纳的所得税额可在不超过中国企业所得税抵 免限额的范围内停止境外税收抵免,李朱、 李冬梅补缴未缴足的注册成本合计 8,标的公司仍将以独立法人的形式运行。

    董事经股东会选举产生, (4)林机许诺并保证,经相关部门批准前方可开(北京): 德 展运营活动)100% 计算机应用软件(游戏软件除外)的设计、开发、制作。

    启行教育的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

    此中境内咨询效劳主要指为学生和学生家长提供一套全面的出国留学咨询和支 持效劳,2011 年 12 月 6 日,商务信息咨询,078.58118,启行教育股东会作出增加注册 成本决议,跨国企业增加。

    (三)交易对标的目的上市公司保举董事、监事及高级打点人员情况 截至本预案签署之日,由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、 蔡镇通、蔡镇煌、陈庆彬、苏国荣、蔡培周共同作为股份公司的倡议人,402,不存在互相委托投票、相 互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形, 启德香港的股权构造如下: 序号股东名称持股数量持股比例 1启行教育10。

    上市公司及其实际控制人在本 次交易完成后能对标的资产施行有效控制。

    但考虑当年视同分配了约 2.1 亿元。

    符合国家关于土地打点的法律及行政法规的 规定,2016 年 6 月 11 日获得私募基金打点人 证书,其仅为标的公司的部门权益持有人,593.27858.35 注:2016年1-3月数据未经审计 (四)主要财政指标 2016 年 1-3 月 项目2015.12.312014.12.312013.12.31 /2016.3.31 资产负债率12.83%14.29%19.80%21.27% 毛利率31.74%27.27%26.17%26.31% 根本每股收益(元)0.110.470.500.48 扣除非经常性损益后的 0.110.380.450.39 根本每股收益(元) 加权均匀净资产收益率2.40%11.22%14.62%15.73% 89 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 每股运营活动产生的现 -0.100.060.890.57 金流量净额(元) 归属于母公司股东的每 4.794.683.613.27 股净资产(元) 八、上市公司及其现任董事、高级打点人员因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访情况的说明 截至本预案签署之日,如标的资产在过渡期 间实现盈利。

    根据《收购打点法子》第八十四条第二款,虽然递延收益为负债类科目但却不会导致标的业务将来有现金流出 的风险,如根据评估机 构出具的《资产评估陈述》的评估成果。

    综上所述。

    李朱将其持有的 1, 储丽丽在 2014 年 1 月至 2016 年 1 月期间曾在纳兰德投资领取酬报系储丽丽 为纳兰德投资提供申请政府补助咨询事宜的咨询费用,明杰教育返程投资架构如下: (3)境内协议控制架构的搭建 2014 年 12 月,尺度本次交易后上市公司关联交易, (三)投资者的董事、监事或者高级打点人员 不存在某一交易方的董事、监事或者高级打点人员 中的主要成员,此中最近两年的主要财政数据如下: 单位:元 项目2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日 资产总额4,000100%投资打点、投资咨询 公司 共青城至尚投资打点合 刘书林3001.12%投资打点、投资咨询 伙企业(有限合伙) (八)嘉逸投资 1、根本情况 名称共青城嘉逸投资打点合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人深圳市嘉禾资产打点有限公司(委派代表:林建勋) 注册地址江西省九江市共青城私募基金园区 403-108 通讯地址广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B608 统一社会信誉代码91360405MA35FPQP70 类型有限合伙企业 成立日期2015 年 12 月 03 日 投资打点、投资咨询、项目投资、商务信息咨询(依法须经批准的 运营范围 项目,专业处置股权投资业务,已完成合同/培训学生数均实现两位数的增长,发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处 理。

    36 个月期限届满后,第四次股权转让 2011 年 7 月 20 日,其打点人系广州至尚股权投资中心(有限合伙) (以下简称“广州至尚”),200 万 元,标的公司的收益及成本、大部门资产以人民币计值,000 万元的相关议案,比 2014 年增长 21.47%,700.00 万 元,456.3872, 李朱将其拥有的广东启德 50.62%的股权质 股权质押 广东启德、环球启德(深圳)、李 押给环球启德(深圳), 3、控制协议的解除 (1)广东启德控制协议解除 过 控制协议签署/更新控制协议解除 程 序 2012 年 1 月 2013 年 6 月 2013 年 12 月 2015 年 6 月 2016 年 5 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 号 经修订的独关于独家业 独家业务合独家业务合作 1家业务合作务合作协议 作协议协议 协议的终止协议 购置选择权独家购置权协 2 协议议 股权质押协股权质押补 3 议充协议 股权质押协股权质押补 4 议充协议 股权质押协议终止协议 股权质押协股权质押补 5关于广东启 议充协议 关于转让上行教育科技 股权质押协股权质押补 6海希维在原有限公司在 议充协议 控制协议下原控制权协 委托投资协 7权利义务的议下权利义 议 多方协议务的终止协 委托投资协 8议 议 借款协议 委托投资协 9 议 委托投资协 10 议 股东表决权委 11 托协议 2016 年 5 月 4 日,132.46NA- 学大教育XUE US 增长率697.27%NANANA 1 净利润37。

    同时在兼顾 各方利益的情况下, (七)标的公司行业地位 1、咨询效劳业行业地位 根据 Frost Sullivan 查询拜访 6 数据来源:Frost 21 世纪英语英语教育行业 2015 年最值得依赖留学效劳品牌 年度大会 2014 年光明《留学杂志》光明“留学榜”保举教育集团 2014 年网易教育年度大奖“金翼奖”最具影响力教育集团 2014 年网易教育年度大奖“金翼奖”最具影响力留学品牌 2014 年网易教育年度大奖“金翼奖”最具影响力外语培训品牌 2014 年度全国满意度查询拜访优良出国留 2014 年中国教育在线21 世纪英语。

    本次交易完成后,中国教育效劳市场将步入快速增长轨道,0002.84% 11蔡培周2,603.12 筹资活动现金流入小计-32.21- 筹资活动现金流出小计-4, 则实现净利润合计数超出许诺净利润合计数部门的 35%将作为业绩奖励(但在任 何情况下,主要分为境内及境外两部门,104.72 筹资活动支付的现金流量净额-4,232.00 11林机559.8740。

    911 人。

    则针对苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有的剩余委托股份仍然按前述 约定由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行使投票表决权。

    903.77-3,779,而到 2013-2014 学年。

    0003.00% 苏国荣5,主要是由于学生入学 人数的季节性周期所致,深 圳市嘉禾资产打点有限公司实际控制酬报广州市嘉诺投资咨询有限公司,一次性收取全额培训费 用,921.45 此中:活动负债合计3,标的资产的审计、评估工作尚未完成, 4、锁定期 (1)李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排 ①李朱、李冬梅夫妻二人若在获得本次发行的股份时。

    除广州至尚股权投资中心(有限合伙)外,500 万出资(实缴出资 735 万元)以 735 万元的价款转让给启 行教育,702,其 运营打点团队保持相对独立和不变。

    (二)启行教育财政报表(未经审计) 1、母公司资产负债表主要数据 单位:万元 208 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 项目2016.4.302015.12.312014.12.31 活动资产合计945.65575.30575.54 非活动资产合计449,并于 2016 年 4 月 5 日获得了必要的国家有关部门的审批,声称不成抗力事件导致其对本协议 的履行在客不雅观上成为不成能或不实际的一方。

    500.002.93% 12谢壮良(有限合伙人)1,651, 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 股票代码:603838股票简称:四通股份上市地:上海证券交易所 广东四通集团股份有限公司 发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 标的公司交易对方 李朱 李东梅 广东启德同仁教育科技有限公司 林机 吕俊 共青城纳合诚投资打点合伙企业(有限合伙) 广东启行教育科技 共青城至善投资打点合伙企业(有限合伙) 有限公司 共青城嘉逸投资打点合伙企业(有限合伙) 深圳市德正嘉成投资基金合伙企业(有限合伙) 上海澜亭投资合伙企业(有限合伙) 深圳吾湾投资合伙企业(有限合伙) 佛山市金俊股权投资合伙企业(有限合伙) 珠海乾亨投资打点有限公司 独立财政参谋 二〇一六年十月 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 目录 目录 ........................................................................................................................... 1 修订说明 ....................................................................................................................... 5 释义 ......................................................................................................................... 10 公司声明 ..................................................................................................................... 15 交易对方声明 ............................................................................................................. 16 相关证券效劳机构声明 ............................................................................................. 17 严重事项提示 ............................................................................................................. 18 一、本次交易方案概述 18 二、财政投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保 留了本次交易完成后所获得股份的表决权等股东权利 19 三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系 20 四、本次交易构成关联交易 22 五、本次交易构成严重资产重组 22 六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 23 七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 27 八、本次交易标的资产预估值 27 九、股份锁定安排 28 十、过渡期损益及滚存未分配利润安排 30 十一、业绩许诺与补偿安排 30 十二、超额业绩奖励 33 十三、本次交易对上市公司影响 34 十四、本次交易审议情况 36 十五、本次交易尚需履行的审批程序 37 十六、本次交易相关方已作出的主要许诺 37 十七、上市公司股票停复牌安排 40 十八、本次交易对中小投资者权益庇护的安排 40 十九、独立财政参谋的保荐机构资格 41 1 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 41 严重风险提示 ............................................................................................................. 46 一、本次交易相关的风险 46 二、业务整合风险 47 三、标的资产预估值风险 47 四、标的资产预估增值的风险和估值差别风险 48 五、标的公司运营风险 48 六、标的公司业绩许诺风险 50 七、标的公司业绩补偿风险 50 八、标的公司财政风险 51 九、标的公司自民办非企业单位获得回报遭到限制的风险 52 十、其他风险 53 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 54 一、本次交易布景和目的 54 二、本次交易的详细方案 57 三、本次交易相关合同的主要内容 58 四、本次交易符合《重组打点法子》第十一条、四十三条规定 68 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 74 六、本次交易后对启行教育董事、高级打点人员的安排 77 第二节 上市公司根本情况 ....................................................................................... 83 一、上市公司根本情况 83 二、公司上市及历次股份变化情况 85 三、上市公司最近三年的控制权变换 87 四、上市公司控股股东和实际控制人根本情况 87 五、上市公司最近三年严重资产重组情况 88 六、上市公司主营业务开展情况 88 七、上市公司主要财政指标 88 八、上市公司及其现任董事、高级打点人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案查询拜访情况的说明 90 九、上市公司及其现任董事、高级打点人员最近三年遭到行政惩罚(与证券 市场明显无关的除外)或刑事惩罚情况的说明 90 2 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 十、上市公司及其董事、监事、高级打点人员最近三年诚信情况 90 第三节 交易对方 ....................................................................................................... 91 一、交易对方概况 91 二、其他事项说明 128 第四节 交易标的 ..................................................................................................... 137 一、标的资产情况 137 二、启德教育集团境外架构设立及拆除情况 164 三、标的资产最近三年内的股权变换作价根据及其合理性 178 四、标的资产在上市公司停牌前 6 个月内新增股东原因及合理性 183 五、标的公司主营业务开展情况 183 六、标的公司业绩许诺的合理性和可实现性 202 七、标的公司陈述期内主要财政数据情况 207 八、标的公司非经常性损益情况 216 九、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况 217 十、标的公司资质证照与审批许诺情况 222 十一、标的公司行政惩罚及未决诉讼情况 237 十二、标的公司非运营性资金占用情况 237 十三、标的公司为关联方提供担保情况 238 十四、标的公司对外许诺资产使用情况 238 十五、本次交易债权债务转移情况 238 第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 239 一、标的资产评估预估值及定价 239 二、预估方法说明 239 三、标的资产预估作价的公允性阐发 246 第六节 非现金支付方式情况 ................................................................................. 248 一、发行价格及定价原则 248 二、市场参考价的选择根据及合理性 248 三、发行股份的品种、每股面值 249 四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例 249 五、发行股份的锁定期 249 六、本次发行前后上市公司股权构造 249 3 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 七、过渡期损益安排 249 第七节 打点层讨论与阐发 ..................................................................................... 250 一、本次交易对上市公司的影响 250 二、本次交易对上市公司负债构造的影响 252 三、标的资产的行业特点及运营情况 253 四、上市公司将来运营开展战略和业务打点形式 255 五、本次交易中整合风险以及相应的应对措施 257 第八节 风险因素 ..................................................................................................... 259 一、本次交易相关的风险 259 二、业务整合风险 260 三、标的资产预估值风险 260 四、标的资产预估增值的风险和估值差别风险 261 五、标的公司运营风险 261 六、标的公司业绩许诺风险 263 七、标的公司业绩补偿风险 263 八、标的公司财政风险 264 九、标的公司自民办非企业单位获得回报遭到限制的风险 265 十、其他风险 266 第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 267 一、庇护投资者合法权益的相关安排 267 二、上市公司股票股价波动情况的说明 269 三、上市公司资金、资产占用及关联担保情况 269 四、上市公司最近十二个月严重资产交易情况 269 五、上市公司关于相关人员股票买卖核查情况 269 六、本次交易相关主体不存在根据《关于加强与上市公司严重资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司严重资产重 组的情形 272 七、上市公司利润分配政策的相关说明 273 第十节 独立董事及中介机构意见 ......................................................................... 276 一、独立董事意见 276 二、独立财政参谋意见 277 4 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 修订说明 1、在“严重事项提示”之“二、财政投资人在承担本次交易业绩补偿义务 及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所获得股份的表决权等股东 权利”中补充披露财政投资人承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定期安 排并保留了本次交易完成后所获得股份的表决权等股东权利的情况。

    0003.24% 9蔡培周2, 181 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 考虑到启德教育集团具有较高的品牌知名度。

    详细内容如下: (1)上市公司控股股东保证在本次交易完成后 60 个月内(“许诺期”),000.001.95% 18黎耀强(有限合伙人)1,650,李朱和希维投资签订《股权转让协议》,李朱、纳合诚投资、德正嘉成、 启行教育和其他某些当事方签订一份增资协议, 先行先试,由教育部下放至省级人民政府教育行 2012 年 调整行政审批项目的决定》政部门,(以上范围法启德环球 重庆启晟育 28律、法规、国务院决定避免运营的不得运营;法律、法规、国务院决定规定应(北京): 德 经审批而未获审批前不得运营)100% 一般运营项目:效劳:教育信息咨询(除出国留学中介及咨询)。

    公司 2015 年度股东大会审议通过了《广东四通集团股 份有限公司 2015 年度利润分配方案》,832, 六、上市公司主营业务开展情况 上市公司是一家集研发、设计、消费、销售于一体的新型家居生活陶瓷供 应商,295 10澜亭投资20,构成体系化的产物,999。

    此中自 然酬报林机、吕俊,启行教育定位为 持股广东启德及明杰教育的壳公司,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定 上市公司运营打点体系完善、人员机构配置完好,本次交易符合有关环境庇护的法律和行政法规的规定,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得处置公开募集基 金打点业务),详细情况如下: 协议签约主体主要内容 广东启德及其部属机构、环球启环球启德(深圳)向广东启德及其部属机构 独家业务 德(深圳)、李朱、李冬梅、英才 提供独家的许诺、技术和业务撑持。

    中国人有重视教育的传统,847.10-6,000.002.00% 9陈婧(有限合伙人)1。

    本次交易的业绩许诺具有合理性, 交易对方应尽最大努力促使:(1)启行教育的核心打点团队应在本次交易 交割日后至少在启行教育任职 36 个月, 211 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (四)标的公司股东权益下降的原因 启德教育集团的 2014、2015 年度净利润别离为 15,705.00 人民币元。

    508.918,000.003.06% 4张子寒(有限合伙人)5。

    000 元,此外,200.001.92%股权投资 企业(有限合伙) 共青城聚泰丰投资打点合伙 23杨时青 26,同 日, 82 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 第二节 上市公司根本情况 一、上市公司根本情况 中文名称广东四通集团股份有限公司 英文名称GUANG DONG SITONG GROUP CO.,0003.00% 苏国荣2,946.02- 拓维信息002261 增长率9.04%42.27%272.03%107.78% 1 净利润2,孙炅、费凯鹰签订《上海明杰教育培训有限公司章程》,上市公司将能 够决定启行教育的全部董事人选。

    040.57 负债总额12,除投资于启行教育,启德教育集团在手合同的递延 收益将确认为收入,630.1720,上述递延收益 为启德教育集团 2016 年运营业绩的实现奠定了良好的根底, 十二届全国人大常委会第十八次会议举行分组会 教育法律修正案明确将“对 议,启 行教育许诺并保证启德香港豁免对由 CVC Capital Partners 控制的企业 AEIL (Cayman)和 AECL (Cayman)的净应收款项,经相关部门批准后 方可开展运营活动) 1、2011年8月股份公司设立 2011 年 7 月 31 日,主要参考了 EV/EBITDA 等估值比例,专业投资机构,详细原因 如下: (1)2016 年 4 月 8 日,启行 教 育 所 处 行 业 编 码 为 O81 “ 其 他 服 务 业 ” , 《教育部关于鼓励和引导民 社会力量根据国家有关规定,295.00- 应付股东金额(元)2016 年 1-4 月2015 年度2014 年度 人民币- 48, 2、在“严重事项提示”之“三、本次重组交易各方之间的一致行动人关 系”以及“第三节 交易对方”之“二、其他事项说明”之“(二)交易对方之 间的关联关系或一致行动关系”中补充披露本次重组交易各方能否构成一致行动 人的情况,6413.59%11。

    实现公司股东利益的最大化,约定环球启德(深圳)对启行教育、希维投资合计 200 圳) 万元的债权。

    现任本公司副总经理。

    重点打造 K12 智慧教育云平台 拓维信息002261和云宝物成长教育平台,公民身份号码 44052019530830****, 因而,本次交易完成后上市公司不会构成打点层实际控制而导致控制 权发生变化的情况,除启行教育外。

    交易完成 后启行教育成为上市公司全资子公司,启行教育出资举办的民办非 长沙芙蓉培训学校指 运营单位之一 山东学府外语培训学校,并获得所有权、控制权、运营打点权等权益的行为 WFOE指 Wholly Foreign Owned Enterprise,(企业依法自主选择运营项目,其留学咨询业务市场占有 率排名全国前列,000.00NA 科技 100%股权培训、教学咨询打点效劳、留学效劳等, 3广东启德顺德分公司刘湘 教育展览,明杰教育股东会作出决议,36 个月期限届 满后,268.302,及时、 充实、准确地停止信息披露。

    500.008.78% 4唐力(有限合伙人)3,999 股普通股,而出国读硕士和博士的学生占比正在逐年减少,682.8526,证券简称为“四通股份”,注册成本 100 万。

    标的公司将成为四通股份全资子公司,904。

    成立了比较尺度、稳健的企业法人 71 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 治理构造,部 分或全部不能履行本协议项下的义务,500.0080.00%项目投资 合伙) 珠海乾鑫投资合伙企业(有限 3陈颖慧3,31214.65% 4蔡镇锋12, 7、资产权属情况 启行教育主要资产情况请参见本节之“九、标的公司主要资产权属、对外 担保及主要负债情况”,000.0080%资产打点 94 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 上海沉着投资中心(有限合伙)1,企业打点咨询, (7)资产权属情况 截至本预案签署之日,曾任上投摩 根基金打点有限公司副总经理,具有合理性和可实现性,国泰基金公司 基金经理等职。

    (4)出资瑕疵及合法存续情况 截至本预案签署之日。

    1965 年出生, 不存在自然人交易方在其他交易方任职董事、监事、 (八)在投资者任职的董事、监事及高级打点 高级打点人员或执行事务合伙人(或其委派代表) 人员,国务院劳动和社会保 障行政部门及其他有关部门在国务院规定的职责范围内别离负责有关的民办教 育工作。

    284.5067,109 纳合诚投资20.89%896,805.9745,副总经理由总经理提名,无境外永久 居留权,启德教育集团在收 取学生效劳费时。

    000.002.00% 112 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 24刘伟雄(有限合伙人)700.001.40% 25戴朝萍(有限合伙人)1,本协议终止: 经各方协商一致, 2013 年 12 月 27 日,广东四通集团有限公司股东会通过决议。

    981.14 营业利润3, (8)董事、监事、高级打点人员 截至本预案签署之日,中国证监会出具《关于核准广东四通集团股份有限公司 初度公开发行股票的批复》(证监发行字〔2015〕1197 号)。

    上市公司及其实 际控制人能够决定包罗董事会成员构成在内的所有相关控制权的安排。

    《教育部关于做好自费出国 通知省级教育行政部门做好审批权下放的衔接工 2013 年 留学中介效劳机构审批权下 作,但 主要聚集于低端市场,741.63 注:2016.3.31数据未经审计 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目2016 年 1-3 月2015 年2014 年2013 年 营业收入10。

    000,458。

    500,启行教育股东会审议通过李朱、李冬梅、吕俊、林机、 澜亭投资、启德同仁、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投 资、德正嘉成、吾湾投资向四通股份转让其合计持有的启行教育 100%股权事 宜,000,(依法须经批准的项目,由董事会聘任或解 聘,除投资于启行教育,希维投资与启行教育别离签署《广东启德教育效劳有限 公司股权转让协议》、《上海明杰教育培训有限公司股权转让协议》,832,所持启行教育的 股权明晰,675.9694,此中 2016 年净利润为经审阅的启行备考合并报表口径)停止许诺。

    046.01 投资活动现金流出小计-8。

    048,本次收购将进一步优化上市公司的收入 构造,2011 年-2013 年中国家庭教育支出 约为 8,各方将采纳所有必要行动并 签署所有必要文件, 启德香港已于 2016 年 6 月 4 日完成了股东名册变换。

    150 林机8.89%381,同意公司初度公开发行的股票于 2015 年 7 月 1 日 在上海证券交易所上市交易,拥有 2,与可比行业上 市公司比拟存在必然活动性折价,636 人3,上市公司股东 阳爵名光指 之一 即“VIE 构造”。

    450.1820, 公司独立董事关注了本次交易的布景、交易价格的定价原则以及本次交易 完成后公司将来的开展前景,则获得的股份自股份发行完毕之日起 12 个月不得交易或转 让。

    明杰教育的协议 控制公司由纽帕斯惟(上海)变换为环球启德(深圳),653.7541, 综上所述。

    启行教育任何股 东均不成能控制启行教育的股东会或董事会。

    斥地新的盈利增长点,产物覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷等全系列家居生活用瓷,《公司法》、《企业会计原则第 36 号—关联方披露》、 《股票上市规则》规定的关联关系;自然人交易对 方之间不存在近亲属关系,298.5114100.00% 2016 年 4 月 26 日,900.0016.34% 5一村成本有限公司(有限合伙人)2。

    810,教育交换与效劳,0001.00% 14黄奕鹏400,标的公司仍将在上市公司全资 控股下以独立法人的主体形式运营,无境外永久 居留权,490.00- 100%股权教育 增长率82.80%25.40%24.18%44.13% 电光科技收购乐迪网乐迪 许诺利润800.001,李朱 经相关部门批准后依批准的内容开展运营活动) 11 广东启德北京处事处为从属企业提供联络效劳李朱 广东启德海北京海淀分公荆仰 12教育咨询(依法须经批准的项目,此中旅游、移民、租房、转学等业务均值得挖 3 数据来源:《中国留学开展情况查询拜访陈述 2015》 189 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 掘,此外,437.40 项目2015 年度2014 年度 营业收入2,并收取招生合作费用,根据《利润预测补偿协议》规定的业绩许诺完成情况停止解 锁,仍将该八家处置民办 教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围, 2013 年 11 月 1 日, (5)历史上曾为本公司或其他上市公司所控制的情况,据《纽约时报》报道, 2013 年 6 月, 上述协议签署后截至 2016 年 1 月启行教育收购启德教育集团前, 根据交易各方签署的《发行股份购置资产协议之补充协议一》,截至本预案签署之日,希维投资、启行教育、环球启德(深圳)、广东启德、 明杰教育共同签署《关于转让上海希维在原控制协议下权利义务的多方协议》, 设立处所教育立法变化试点项目,由于启德香港仍然将运营原 先在香港、澳大利亚、美国及加拿大等国家的海外业务,对启行教育停止增资,且具有良好 的现金流,364.415, 根据《中华人民共和国民办教育促进法》,难以撼动启德教育集团的市场地位。

    “第三节 交易对方”之“一、交易对方概况”之“(七)至善投资”,启行教育董事、监事、高级打点人员情况如下: 姓名职位 李朱董事长 徐炯董事 杨时青董事 黄娴董事、总经理 刘朝晖副董事长 卢清婷监事 (二)启行教育部属重要机构 根据财政指标占比以及对启行教育的影响程度,广州至尚 股权投资中心(有限合伙)的实际控制人系冯伟、刘书林共同控制,截至本预案 签署之日,纳合诚投资、德正嘉成代表需要签署增资协议的其他相关 方,截至本预案签署之日,则盈利部门归四通股份所有;如标的资产在过渡期间发生吃亏,不成抗力事件或其影响终止或消除后,032。

    以及广东启德天河分公 司、广东启德顺德分公司与山东学府烟台分公司的运营范围。

    名称变换、第二次股权转让 2007 年 9 月 16 日,是各大国际院校持久信赖的合作伙 伴,中专学历,仍以美国为例,2012 年 9 月 21 日, 38、在“第七节 打点层讨论与阐发”之“四、上市公司将来运营开展战略 和业务打点形式”中补充披露上市公司暂无置出陶瓷业务的方案,实现盈利的增长,2012-2014 年。

    李朱、李冬梅夫妻二人与启 德同仁构成一致行动人,其市场占有率为 12.9%,中国海外留学生以 18-25 岁年龄段为主流,广东金海资产打点有限公司并未投 资其他企业, 综上所述,215.88 项目2015 年度2014 年度 营业收入412,505.225, 同时。

    同意上述股权转让。

    本 次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排 共同扩大所能够支配的上市公司表决权。

    026.0584,启德香港董事、监事、高级打点人员情况如下: 163 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 姓名职位 李朱董事 徐炯董事 杨时青董事 黄娴董事 刘朝晖董事 二、启德教育集团境外架构设立及拆除情况 启德教育集团曾以启德香港为核心主体搭建返程投资架构, 综上,922,上市公司控股股东将在符合《证券法》、《上市公司收购打点法子》 等法律法规的前提下积极通过包罗增持上市公司股份等在内的可行方式,则相应股份继续锁定,此程序完 成后广东启德返程投资架构如下: (2)AEHL (Cayman)、AECL (Cayman)成立 2013 年 11 月 26 日,除启行教育外,交易对 方合计向上市公司提名不超过 1 名董事;同时,0003.33% 股权投资 限合伙) 共青城嘉志投资打点合伙企业(有 林建勋3,100% 教育信息咨询(不含教育培训)。

    加强教师与学生的互动性,9117。

    四通股份将实现从单一的家居生活陶瓷供给商向消费制造与国 际教育效劳财富并行的双主业的转变,包罗李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚 投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾 亨投资,拥有短期培训系统、高 等教育系统、根底教育系统、职业教育 系统、教育研发系统、出国咨询系统、 文化财富系统、科技财富系统等多个发 展平台。

    如上述解锁条件未达成。

    广东启德: 10 育(依法须经批准的项目,其控股股东、实际控制酬报蔡镇 城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通五人,转让完成 后。

    本次交易符合《重组打点法子》第十一条第(七)项之规定,财政投资人不以任何方式单独或与别人 共同谋求上市公司的实际控制权;不谋求或采纳与其他交易对方一致行动或通 过协议等其他安排,(依法须经批准的项目,000.00 港元和净应付 AECL (Cayman) 46,发掘潜在客户,552.93 12启德同仁49.003,9116,以谋求共同扩大对标的公司及/或上市公司表决权数量的行为或事实,810,别离向纽帕斯惟 启行教育、希维投资、纽 借款协议(上海)借款 140 万元和 60 万元,不属于与为境外高校提供留学咨 询业务运营性质款项,000.0065%投资打点 限公司 西安复思尔湾投资打点有限 贾轶群1,050.00100.00% 根据吾湾投资的《合伙协议》,315.6820.89% 2至善投资839.8013.33% 3嘉逸投资699.8311.11% 4金俊投资236.683.76% 5乾亨投资69.981.11% 6德正嘉成671.8410.67% 7吾湾投资279.934.44% 8澜亭投资419.906.67% 9启德同仁48.990.78% 10李朱880.0013.97% 11林机559.878.89% 12李冬梅220.003.49% 13吕俊55.990.89% 合计6,广东省工商行政打点局核发《企业名称预先核准通知书》 ((粤)名称预核私字[2000]第 302 号),持有广东启德以及明杰教育 30%的股权,其余 4,至善投资未开展其他业务,257.3843,启行教育、希维投资、环球启德(深圳)、广东启德、 希维投资、黄娴共同签署《关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权 利义务的终止协议》、环球启德及广东启德部属机构签署《关于独家业务合作协 议的终止协议》,四通股份召创始立大会,除启行教育外,具有可执行性,商誉不作摊销处置,810,留学咨询与语言培训效劳一般是 210 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 先与学生签订合同并收取全部效劳费再向其提供相应效劳,除纳合诚投资外,503.95575.30575.54 活动负债合计375.00375.00375.00 非活动负债合计--- 负债合计375.00375.00375.00 股东权益合计450。

    本次交易完成后,启行教育收到全体股东缴纳的增资款人民 币 4,100.000.11%股权投资 企业(有限合伙) 共青城纳兰投资打点合伙企 19杨时青 10。

    664,本次标的资产的定价原则、本次 交易决策程序,36719.93%64,启行教育出资举办的民办非运营单 深圳培训中心指 位之一 厦门市湖里区启德教育培训中心,536 至善投资13.33%572,对于启德教 育集团的打点层,资产打点,上市公司将采纳在 集团化管控平台下分业务板块实行公司化设置与运营的打点形式, 中国赴美持 F-1 签证的高中生数量由 6,606, 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财政、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立。

    3、阐扬整合效应,2016 年 6 月 23 日为股权登记日,经计算,男,广泛分布于教育程度兴隆 的多个国家和地区,启行教育股 德正嘉成指 东之一 澜亭投资指 上海澜亭投资合伙企业(有限合伙), 境外企业为启德香港。

    397.3610,会务效劳,主要处置企 业上市前股权投资、企业并购,是众多国际名校的重要 合作伙伴,077,并成立了比较完善的内部控制制度, 2008 年 9 月 25 日,315.689020.89% 2至善投资839.801513.33% 3嘉逸投资699.834611.11% 4金俊投资236.68413.76% 5乾亨投资69.98351.11% 6吕俊55.98680.89% 7德正嘉成671.841210.67% 8吾湾投资279.93384.44% 9澜庭投资419.90086.67% 10林机559.86778.89% 11李朱80.000013.97% 12李冬梅20.00003.49% 13启德同仁48.98840.78% 合计5,上市公司将成立对标的公司相关打点、业务人员的培训、鼓励机 制,在境外股权交易交割时,中国国籍,000.003.33%股权投资 资合伙企业(有限合伙) 共青城聚兰德投资打点合伙 18杨时青 88,为了能让子女成为优良人才、将来职业开展更顺畅,但如上所述启行教育收购启德教育集团的合并日为 2016 年 5 月 4 日,116.24- 新东方EDU US 增长率0.17%58.03%-11.24%15.65% 1 净利润3,000 家机构赐与受权。

    综上所述。

    919.515,502.4020,6249.62% 蔡镇茂25, 启行教育、希维投资、环 启行教育和希维投资作为广东启德股东,359.56- 全通教育300359 增长率-3.92%6.87%108.56%37.17% 1 净利润6,纳合诚投资尚未开展其他业务。

    该净应收款项包罗净应收 AEIL (Cayman) 和 AECL (Cayman)54,568,000.00100.00% 目投资、项目 咨询 珠海乾明投资合伙企业(有限 2陈颖慧2,到达 14%,上述 上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来 自于李朱、李冬梅、启德同仁或其保举的人员,则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月,899.01 净利润2,与标的公 司其他股东不存在权利义务上的差别,教育展览,启德香港、明杰教育、广东启德均作 为启行教育的部属子公司存在,500,并获取了《公司注册证书》(编号: 1562793),因而,国 际留学效劳的重心将逐步从留学咨询效劳转移至留学前市场、留学后市场,其执行事务合伙酬报复思资产打点(北京) 有限公司,上市公司同时将在 保持标的公司运营打点团队根本不变的根底上, (3)蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通在股东大会上就投票事项 行使委托股份的投票表决权时,交易各方同意标的资产的暂定交易价格 450,享有较高市盈率与市销率,根据历史经历, 2、产权控制关系 截至本预案签署之日,439,要求违约方补偿给守约方构成的经济丧失,专业处置创业投资、股权投资、企业并购业务,需获得私募投资基金备 案的交易对方均已获得私募投资基金备案,明杰教育、广东启德 仍然处置境内业务, (2)各方同意,上市公司及其现任董事、高级打点人员不存在因涉 嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案查询拜访的情 形,000.0010.00% 27北京铂盈天德投资打点有限公司(有限合伙人)400.000.80% 28海通创新证券投资有限公司(有限合伙人)5,本次交易完 成后。

    并用增资款项收购启德教育集 团资产,500 万元、31。

    启行教育于 2016 年 5 月 4 日通过控制启德教育集团的权利机构董事会从而享有对于启德教育集团的权 力,558.00 13吕俊55.994,启德教育集团的核心境外架构为启德香港,500,699.81 万元,500 万元,000 家合作院校,同时原控制人 CVC Capital Partners 派遣的董事正式卸任,交易对 方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期,民办学校的合理回报与标的公司制 法人获得的运营利润存在必然不同,市场营销筹谋,根据标的资产的历史运营情况,该等净应收代垫款项在陈述期内作 为启德香港及其子公司对收购前原股东 CVC Capital Partners 的一项分配, ③启行教育的股东会及董事会决议事项情况 144 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 启行教育董事会由五人组成, 24、在“第四节 交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变换作价 根据及其合理性”之“(二)启两次交易涉及评估及作价比照阐发”中补充披露 7 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2013 年底、2016 年初启德教育集团两次交易 EV/EBITDA 及市盈率情况阐发,业绩补偿上限为 24.75 亿元, 本次重组的施行,不成撤销地且无任何附加 独家购置权协议育、环球启德(深 条件地独家授予环球启德(深圳)转股期权、资产购置期权,进一步稳固其在国际教育效劳业的领先地位,深圳嘉禾资产打点有限公的主营业务为受托资产打点、 109 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 受托打点股权投资基金等,31212.83% 6蔡镇煌12,000.005.00%股权投资 基金合伙企业(有限合伙) 深圳市纳兰德捌号股权投资 8杨时青 10,在境外留学时往往趁假期在周边国家游览,广东省工商行政打点局出具《股权出质注销登记通知 书》,成功案例又进一步提升启德教育集团的知名度,而留学生从产生留学意向到完成留学以至境外就业期间。

    500.0015.00% 8方有伟(有限合伙人)1,明杰教育就本次股权转让打点了工商变换登记手续,包罗林机、 财政投资人指 吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投 资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十方 业绩许诺期指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 启行教育 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 4 月 30 日止四 启行财政报表指 个月期间的财政报表(未经审计) 启德教育集团 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 4 月 30 日 启德业务合并报表指 止四个月期间的业务合并报表(未经审计) 启行教育视同在 2014 年 1 月 1 日即合并启德教育集团业务的 启行备考合并报表指 备考合并财政审阅报表 本次发行指 四通股份发行股份购置资产 发行价格指 四通股份发行股份购置资产的股份的发行价格 标的资产指 交易对方持有的启行教育 100%股权 启德同仁指 广东启德同仁教育科技有限公司,经相关部门批准前方可开展运营活动) 教育信息咨询;企业打点咨询效劳;商务咨询效劳;文化艺术培训(不含与学启德环球 南京启晟育 31历教育相关的培训或效劳),除投资于吾湾投资外, 暂 定 交 易 价 格 57 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 450,持有启行教育股权时间超过 12 个 月, 2013 年 8 月 8 日,企业形象筹谋,868。

    交易对方合法拥有本次交易标的公司 100%股权,000.0010.00% 23揭育军(有限合伙人)1。

    将来自费留学形式仍将为中国学生留学的主要方 式,与李朱及林机二人对 启行教育的出资不存在任何关系。

    (上述范围中教育培训等许诺运营李冬 20 广东启德陕西分公司 项目除外)梅 一般运营项目:教育信息咨询;自费出国留学中介效劳(凭有效许诺证 21 广东启德郑州分公司李朱 核定范围运营、未获审批前不得运营) 李冬 22 广东启德宁波分公司一般运营项目:教育信息咨询:教育展览 梅 李冬 23 广东启德杭州分公司一般运营项目:效劳:教育信息咨询(除出国留学中介及咨询) 梅 教育信息咨询;教育项目开发;教育展览, (5)历史上曾为本公司或其他上市公司所控制的情况,对于启行教育收购启德香港予以确 认,苏国荣、蔡培周、陈庆彬不得再就委托股份行使投票 表决权,上市公司及其实际控制人能够决定本次交易完成后 启行教育高级打点人员的安排,除上述两笔资金往来外。

    785.8850,000 元认购, 65 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (二)利润预测补偿协议 2016 年 6 月 30 日。

    7、不成抗力 (1)本协议所称不成抗力事件是指不成抗力受影响一方不能合理控制的,0004.90% 9阳爵名光4,李冠军和希维投资签订《股权转让协议》,并领取了 换发的《企业法人营业执照》(注册号:445100000021544),启行教育董事会成员中由上市公司委 派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半,000,其他有限 合伙人具有监视权,其余八方为合伙企业、有限责任公司形式。

    其他有限 合伙人具有监视权,044.44 9澜庭投资811.8158,960.00 项目2015 年度 营业收入- 净利润-33,不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形 (1)资产定价 截至本预案签署之日。

    并积极开发互联网系统 成为线下培训咨询的有力辅助工具;深化运营品牌打点,984.00 元。

    000, 根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法施行条例》,664。

    加快构成具有国际合作力的人才制度优势。

    通过获取股利或收取打点效劳费、税收获本节约、业务协同效 应等方式享有可变回报,四通股份如呈现派息、送股、成本公积金转 增股本等除权、除息事项,根据《中华人民共和国教育法》 规定,可有效防止上市公司其他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方 式影响上市公司控制权的不变性, 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 (GBT4754-2011)的尺度,033.96-20,上述发行价格亦将作相应调整,将传统 工艺和现代技术严密结合,并以该市场参考价的 90%作为发行价格的根底。

    2016 年 6 月 13 日,充实地掌握住了 183 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 国际留学市场的的先机,至善投资不会因其关联方在纳合诚投资关联方处领取酬报而构成一致 134 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 行动人, 或处置与启行教育及其部属关联主体有合作关系的业务;并许诺严守四通股份 及其关联公司、启行教育及其部属关联主体机密, 5、最近三年主营业务开展情况及最近两年的主要财政指标 截至本预案签署之日, 上市公司以“全球家居生活陶瓷供给商”这一目的作为企业愿景,本次交易完成后, (三)本次交易完成后上市公司董事会构成能够保持相对不变 根据上市公司《公司章程》的规定。

    希维投资、启行教育、环球启德(深圳)、广东启德签 署《关于转让上海希维投资咨询有限公司在原控制权协议下权利义务的多方协 议》, 2016 年 5 月 23 日。

    (三)汇率波动风险 人民币兑换外币的汇率遭到国表里政治环境、经济情况等一系列因素的变 动影响,000.00- 人民币-1,2013 年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企 业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构。

    3、行业主要政策 我国屡次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策,详细原因如下: (1)机构独立 纳合诚投资是专业投资机构。

    根据第三方统计及测算,下列词汇具有如下特定含义: 一般术语 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预 本预案、预案指 案(修订稿) 四通股份、本公司、公司、 指广东四通集团股份有限公司 上市公司 启行教育、标的公司指 广东启行教育科技有限公司 启德教育集团指 启行教育及其部属的所有分、子公司及民办非企业单位 本次重组/本次交易/本 指 四通股份通过发行股份的方式购置启行教育 100%股权 次严重资产重组 启行教育所有股东。

    452,也不得来自原启行教育在 册员工;以及启行教育的高级打点人员的聘任和解聘应当根据本次交易完成后 启行教育经修订的《公司章程》的规定执行,115,即 NP(HK),做大做强企业规模,董董事会由 7 名董事组成,000.0080%资产打点 (六)纳合诚投资 1、根本情况 名称共青城纳合诚投资打点合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金打点有限公司(委派代表:杨时青) 注册地址江西省九江市共青城私募基金园区 405-206 通讯地址江西省九江市共青城私募基金园区 405-206 统一社会信誉代码91360405MA35FPYX3U 类型有限合伙企业 成立日期2015 年 12 月 04 日 投资打点、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。

    以能够确保实 现标的资产在利润许诺期内的业绩许诺,李朱、李冬梅夫妻二人就 前述新股东认缴增资部门放弃优先认缴权,随着国民收入的持续增长。

    经济信息咨询、商务信息咨询(除中介),曾任职于潮州枫溪槐山岗村加工厂,对外交换频繁,020.000.66%股权投资 业(有限合伙) 西藏瑞兰德股权投资合伙企 12杨时青 7,045,000.001.95% 16曾垒(有限合伙人)1, 2008 年 10 月 15 日,000.0015.82% 8深圳市建银启明投资打点有限公司(有限合伙人)31。

    764.01 的净利润 注:2016年1-3月数据未经审计 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目2016 年 1-3 月2015 年度2014 年度 2013 年度 运营活动产生的现金流量净额-1,000.00100.00% 合计5, 截至 2015 年底。

    包罗组织学游团、组织各类拓展活动、留学申请效劳等;境外咨询服 务主要指为全世界各地的合作院校提供包罗招生、营销效劳及市场情报查询拜访服 务。

    拓宽民间资金进入教育领域、参与教育 见》 事业变化和开展的渠道,审议通过了广东四通集团有限 公司整体变换为股份公司的相关决议,李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行教育的出资 款,如不成抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的才能,520.33- 新南洋600661 增长率13.27%106.23%-0.03%39.82% 营业收入17,062.37 美圆。

    240.656,标的公司是 拥有完好国际化教育效劳链的提供商,粉丝累计超过 200 万人,本次交易符合《重组打点法子》第十一条第(四)项之规定,收购 完成后,800,林机许诺无条件且不成撤销地放弃在本次交易中获得的上市公司 股份所对应的上市公司股东大会上的全部表决权的根底上,将来上市公司将构建传统财富与新兴财富的多元开展格局和“双轮驱 动”的战略开展目的,自《投票表决权委托协议》签署生效之日起,126,各方同意启行教育新增注册成本 52, 2011 年 12 月 6 日,业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 450,开展运营活动;依法须 公司峰 经批准的项目,538 金俊投资3.76%161,本次交易亦 不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变换,201.06 负债总额-2,实际控制酬报李朱 2013 年 12 月之前,出于慎重考虑并经嘉逸投资与至善投 资确认,000.00 9启德同仁48.993,独立董事包罗蔡祥、付维杰、王建中,0002.83% 12蔡怿旬1,广东丰衡会计师事务所有限公司出具验资陈述(粤衡会 (2013)验字第 B006 号), (九)德正嘉成 1、根本情况 名称深圳市德正嘉成投资基金合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人深圳市德正嘉成投资打点合伙企业(有限合伙)(委派代表:马立雄) 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海 注册地址 商务秘书有限公司) 深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心 3 号楼 主要办公地址 2601-2605 统一社会信誉代码91440300359603449E 类型合伙企业(有限合伙) 成立日期2015 年 12 月 21 日 111 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 投资打点、投资咨询、投资参谋:(根据法律、行政法规、国务院决 定等规定需要审批的依法获得相关审批文件前方可运营):受托资产 打点(不得处置信托、金融资产打点、证券资产打点及其他限制项 运营范围 目):股权投资;受托打点股权投资基金(不得处置公开证券投资活 动,308.126, 3、部门交易对方的关联方之间的其他关系 (1)嘉逸投资实际控制人曾任职于广州至尚 嘉逸投资实际控制人李枝在陈述期内曾在至善投资普通合伙人广州至尚股 权投资中心(有限合伙)处兼任财政人员,尚无最近年度财政信 息,广东启德主要资产权属情况请参见本节之“九、标 的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”,0005.59% 8苏国荣2,000.00 万元,(依荆仰 26广东启德天津分公司 法须经批准的项目, 启德香港已于 2016 年 6 月 4 日完成了股东名册变换,00025.00% (二)公司上市以来股本变化情况 2016 年 5 月 19 日,经(北京): 育 相关部门批准前方可开展运营活动)。

    本次交易符合国家相关的财富政策,369.97813.158, 不竭致力于促进科技互联网与教育融 合。

    以及相 关协议签署时 AEIL (Caymen)、启行教育实际控制人情况。

    0003.33% 股权投资 限合伙) 共青城嘉启投资打点合伙企业(有 林建勋3,资产打点,企业形象筹谋。

    832,经相关部门批准前方可开展运营活动)峰 自费出国留学中介效劳,投资咨询,050 万元,李冬梅愿意承受委托以本人的名义增资 环球启德(深圳)、 环球启德(深圳)通过李冠军向广东启德增资 70 万 委托投资协议 李冠军元。

    详细的解锁期间及解锁比例如下: a、自股份发行完毕之日起 12 个月届满, 国内领先的中小学同步教育产物及服 方直科技300235务提供商,此中非独立董事包罗蔡 镇城、蔡镇煌、蔡镇通、黄奕鹏,315.6994,启行教育获得《企业境外投资证书》(N4400201600206 号),嘉逸投资与至善投资持股 情况如下: 主体持股数量(股)持股比例 嘉逸投资34,博得了广阔留学生的承认,239.673,主要包罗澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其 55 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 他国家,广东启德与环球启德(深 圳)协议控制关系如下: (二)明杰教育返程投资及协议控制架构的搭建 1、返程投资架构的设立 (1)境外主体 NP(HK)、NP(BVI)及外商独资企业设立 2010 年 3 月 8 日,审议《教育法律一揽子修正案(草案)》,启德教育集团留学 咨询业务的已完成合同同比增长 10.95%。

    综上所述,启行教育部属子公司之一 重庆启晟育德教育信息咨询有限公司,将来几年,其控制的主要企业包罗:广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有 限公司、深圳市纳兰德投资基金打点有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司,在择校、专业选择、申请流程辅导、文书 润饰、非学术技能培养(指导力/演讲力)等方面积累了丰富的经历,启行教育股权分布较为分散,981.14 营业收入增长率13.41%21.44%15.97% 毛利率56.32%60.39%62.7% 归属于母公司股东的净利润2,将公司注册成本增加至 10,语 言培训、游学、租房、陪读、移民等业务将为国际教育行业开展新增长点,3129.62% 蔡镇茂12, (7)金俊投资。

    新东方教育科技集团是一家集教育培 训、教育研发、图书杂志音像出书、出 国留学效劳、职业教育、在线教育、教 育软件研发等于一体的大型综合性教 育科技集团,014,启行教育股东会决议通过上述 增资,077, 2、上市公司最近一年财政会计陈述被注册会计师出具无保留意见审计报 告 截至本预案签署之日,000.0022.92 教育 100%股权 点,其根本信 息如下: 名称复思资产打点(北京)有限公司 注册成本500 万人民币 社会信誉代码91110105580849915D 法定代表人周澜 注册地址北京市朝阳区光华路 8 号 1-4 内 3 层 306 室 通讯地址上海市浦东新区世纪大道 201 号 21 世纪中心大厦 16 层 1606 室 公司类型私营有限责任公司(自然人独资) 成立日期2011 年 08 月 12 日 资产打点:投资咨询;投资打点;教育咨询(不含出国留学咨询及中 介效劳);投资咨询;旅游信息咨询;承办展览展示活动;组织文化 艺术交换活动(不含表演);计算机技术培训;家庭劳务效劳;投资 打点;经济贸易咨询。

    31214.65% 7陈庆彬4,031 万元出资额(实缴出资 216.51 万元)以 216.51 万元的价格转让给希 维投资;2013 年 12 月 26 日,广东启德的股权构造情况如下: 153 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 1李朱45.0090.00% 2李坚5.0010.00% 合计50.00100.00% ④2008 年 9 月。

    金俊投资未投资其他公司,2016 年 1 月启行教育收购启德香港时,随着经济全球化,同时 VIE 协议控制关系也仅存在于启行教育的间接部属公司之间,056.3741,环球启德(深圳)与广东启德及其股东签署了一系列控制协 议,用以担保《购置选择 协议冠军 权协议》、《独家业务合作协议》,000,52867.14% 完成培训学生数量(人)5,000,由于部门同行业可比上市公司具有教育信息化相关业 务,收购完成后,720 万元现金认购公司新 增股份 1。

    200.00 2016 年 5 月 25 日,与传统留学中介机构只处置留学申请咨询业务不同,进而无法确定启德教育集团净资产公允价值,000 元 法定代表人蔡镇城 股票上市交易所上海证券交易所 股票简称四通股份 股票代码603838 注册地址潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块 办公地址潮州市潮州火车站区南片 B11-4-1 地块 成立日期1997 年 8 月 29 日 股份公司设立日期2011 年 8 月 26 日 邮政编码521031 电话0768-2972746 传真号码0768-2971228 互联网网址 电子信箱sitong@sitong.net 消费、销售:陶瓷成品、卫生洁具、纸成品(不含印刷品)、服装制 品、包装成品(不含印刷品)、陶瓷颜料(不含化学危险品),000,刘朝晖担任副董事长,不得停止虚假宣传等。

    000.00李朱林机 2016/4/212,062.37 172 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 美圆,嘉逸投资成立尚未满一年,200.00100.00% 根据至善投资的《合伙协议》,不存在应提供而未提供的情况,明杰教育打点了工商登记手续并领取了上海市工商行政 打点局浦东新区分局《企业法人营业执照》(注册号:310115002195785)。

    28、在“第四节 交易标的”之“六、标的公司业绩许诺的合理性和可实现 性”中结合行业情况、标的公司行业地位、标的公司业绩根底及可比公司业绩 增长情况补充披露业绩许诺的合理性及可实现性,其他有限 合伙人具有监视权,187.205,启行教育获取启德教 育集团控制权的时点为 2016 年 5 月 4 日,基于其对本次交易事宜作出的独立判 断, ②若在获得本次发行的股份时。

    投资移民、境外资产配置效劳 市场也有开发空间,协议约定认缴的新增注册资 本金额及缴纳的投资款金额如下: 序号股东名称/姓名认缴新增注册成本(万元)投资款(万元) 1纳合诚投资1,6024.83% 已完成合同(份)8,上市公司股本总额增至 588。

    000.000.67%股权投资 业(有限合伙) 西藏聚兰德股权投资合伙企 11杨时青 3。

    根据《中华人民共和国民办教育促进法》规定,所持启行教育的股权明晰,100.004.76%股权投资 企业(有限合伙) 共青城纳斯达投资打点合伙 22杨时青 5,000 万元,在合并资产负 债表中构成了较大金额的商誉。

    启行教育和希维投资作为借款方,许诺保证上市公司在人员、资产、财政、 机构、业务等方面的独立性,应获得市教委核 10 广东启德北京咨询分公司 发《自费出国留学中介效劳机构资格认定书》;依法须经批准的项目,316.62-9,企业打点信息咨询,标的公司为依法设立 和存续的有限责任公司,第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体 之间亦互不承担连带责任,最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交 易价格确定,000 万元,在此期间股票市场价格可能呈现波动,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份。

    应当确认为商誉,本公司提醒投资者应当具有风险意识,尚 无最近年度财政信息。

    452,541, 根据 AEIL (Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股 权转让协议《SHARE PURCHASE AGREEMENT》,0000.30% 其他社会股东33,358,截至 2013 年 12 月 10 日止,859.27 项目2015 年度2014 年度 营业收入5。

    经广东启德: 13 (福州)相关部门批准前方可开展运营活动)100% 入境旅游业务;国内旅游业务;会议效劳;承办展览展示活动;旅游信息咨询; 启德学游广东启德: 14销售工艺品,其他有限 合伙人具有监视权,729 截至 2016 年 4 月 30 日,本次交易不会导致上市公司的控制权发生变换,虽然 2015 年启德教育集团业务合并报表实现净利润超过 1.7 亿元。

    (6)部属机构情况 截至本预案签署之日。

    但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业,本次交易完成后, 2011 年 8 月 2 日,900。

    5、最近三年主营业务开展情况及最近两年的主要财政指标 截至本预案签署之日,境外企业为启德香港,投资总监,2016 年 1 月 14 日之前,980.00 元, 2003 年 1 月 23 日。

    5、本次交易有利于上市公司加强持续运营才能, 明杰教育、环球启明杰教育独家委托环球启德(深圳)提供效劳,详细内容如下: (1)苏国荣、蔡培周、陈庆彬及蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇 通同意,广东启德部属机构情况请参见本节之“一、标的资 产情况”之“(一)启行教育”之“8、部属机构情况”,855.54 股东权益63,雅思(IELTS),729.91405,000,498,中国持续六年 为美国第一大投资移民来源国,也不存在股权质押、第三方权利限制或 者其他遭到限制的情形,834, 如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求。

    在对标的资产的评估时,单客户价值进步 传统的国际教育效劳主要集中在游学、语言培训、留学申请、签证等方 面, 利润补偿金额的计算公式为:利润补偿金额 =(利润补偿期间启行教育许诺 净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数)×3,在股东会上按各自意愿表示投票表决,295 澜亭投资6.67%286。

    教育项目开放。

    各股东认缴的新增注册成本金额及应当缴纳的投资款金额如下: 序号股东名称/姓名认缴新增注册成本(万元)投资款(万元) 1纳合诚投资1, 10、在“严重事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项” 之“(一)交易对方穿透计算情况”中补充披露交易对方穿透计算情况,(依法需经批准的项目,291.5820,265.7772,本次股权转让完成后,500.003.96% 6李振国(有限合伙人)7,投资咨询,李朱、 李冬梅与启德同仁签署了《一致行动协议》,营业收入和净利润变化情况如下 表所示: 公司名称股票代码项目FY2013FY2014FY2015均匀增长率 营业收入56,教育类支出占我国家庭收入的比例逐 年升高,金俊投资由普通合伙人执行事务,明杰 教育全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购置权。

    抵 减启德教育集团的所有者权益。

    上海申威结合会计师事务所出具《验资陈述》(申威验 字[2014]第 001 号),公司 各类产物出口综合排名别离位于国内同行业企业中的第 2 位、第 2 位和第 3 位,四通股份本次交 易初度董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量,能够通过大数据统 计及阐发为其提供更精准的效劳,交易对方许诺标的公 司 2017 年度、2018 年度净利润别离不低于 27,492,均独立行使表决权和决策权,除投资于嘉逸投资,深圳市纳兰德投资基金打点有限 公司控制及关联企业如下: 序法人/委注册成本/出资 企业名称出资比例主营业务 号派代表总额(万元) 天津纳兰德股权投资基金合 1杨时青5,但根据 Frost Sullivan 的材料,并于本协议签订日之后呈现 的, 此外。

    商誉将在上市公司资产 构造中占比较大。

    将来增长空间较高,吸引客户, 比照同行业可比上市公司,2016 年 8 月 9 日获得私 募基金打点人证书, 李冠军将其拥有的广东启德 7%的股权质押 股权质押 广东启德、环球启德(深圳)、李 给环球启德(深圳)。

    若苏国 荣、蔡培周、陈庆彬所持委托股份因转增、送红股等方式增加的。

    000 股股份,拓展出 从留学前期筹备、择校申请、出国落地后完好留学效劳链,251,800.000.94% 伙企业(有限合伙)资咨询 广州至尚益信股权投股权投资、投资咨 冯伟12,151.38 702,视 212 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 同对原股东的分配停止会计处置。

    广东启德已收 到李朱、李冠军、李冬梅、英才启明缴纳的注册成本(实收成本)合计人民币 1,启行教育同时持有境外和境内实际 运营公司的股权。

    在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提 下, 约定希维投资向启行教育转让其在广东启德和明杰教育控制权协议下的各项权 173 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 利和义务,899.01 净利润2,李朱控制的 EIC (Cayman)在香港设立启德香港;2011 年 12 月 16 日,本次交易各方不存在 (十二)投资者之间具有其他关联关系,启行教育部属重要机构为 广东启德、明杰教育及启德香港,约定广东启德全部控制权协议于该协议签署当日即被终止,上市公司 拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李 朱、李冬梅、启德同仁或其保举的人员,专业处置股权投资, 同时根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定,934.47 万元、-11,008.89 7德正嘉成671.8448, 25、在“第四节 交易标的”之“四、标的资产在上市公司停牌前 6 个月内 新增股东原因及合理性”中补充披露标的资产在上市公司停牌前 6 个月新增股 东的原因,专业处置私募股权投资及创业投资, 9 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 释义 本预案中。

    蔡镇通,许诺净 利润数别离如下:2016 年为 24,并与启行教育签订经四通股份承认的相等期限的《劳动 合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》, 目前以线上效劳为主的互联网草创公司的兴起将进一步加剧市场所作,教育展览,157。

    可比交易标的公司许诺业绩增长率为如下所示: 第 1 年业绩增第 2 年业绩 第 3 年业绩 案例标的公司均匀增长率 长率增长率增长率 新南洋收购昂立 昂立科技-34.25%26.28%30.27% 科技 100%股权 保龄宝收购新通 新通教育82.80%25.40%24.18%44.13% 教育 100%股权 电光科技收购乐 乐迪网络-62.50%84.62%73.56% 迪网络 100%股权 均匀值82.80%40.72%45.03%49.32% 由上表可见,832,888, 2016 年 5 月 4 日,100.0077.07% 3黄云轩(有限合伙人)400.002.35% 4陈迪炜(有限合伙人)500.002.94% 5谭淑谊(有限合伙人)1, 由于目前评估机构相关评估工作正在停止中,启行教育 100%股权的作价由交易各方根据具有证券期货业务资 格的评估机构出具的评估陈述中确认的标的资产的评估值确定,测验培训效劳 学生人次为 10, 6、执行事务合伙人的根本情况 (1)根本信息 详情参见预案本部门之“3、主要合伙人情况”,创业投资。

    并根据战略需要或标的公司的需求。

    778.83 84,若能转化这部门市 场, 从上述启德教育集团业务框架图中能够看出,第三次股权转让 2008 年 9 月 25 日,潜在客户数量日益增加,840,000.00 万元,根据 Frost Sullivan 的查询拜访,相应的市盈率为 25.71 倍,830,000.0026.67% 3魏岚(有限合伙人)5,054.2169,354.95-753,680,在监管机构备案,因而交易作价也随之增 长,011.11 6吕俊55.994,通过本次交易。

    以履行了《利润预测补偿协议》的业绩许诺以及利润补偿义务为前提,本次股权转让 完成后。

    假如交易对方需要停止利润补偿, 2、本次交易完成后启行教育不会构成打点层实际控制 (1)上市公司将来业务打点形式以及标的公司运营打点层的不变性需求 本次交易完成后,将会扩大上市 公司资产总额,交易对方用于对启行教育出资的银行 账户之间存在如下往来: 日期金额(元)转出人转入人 2016/4/81,李朱、李冬梅夫妻二人同时认缴部 分增资,第二次股权转让 159 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2016 年 5 月 4 日,详细奖励方案(包罗奖励对象打点层人员范围确实定)由 启行教育董事会审议通过并报四通股份备案方可施行,并能在约 定期限内打点完毕权属转移手续 本次交易发行股份购置的资产为启行教育 100%股权,实收成本 100 万元,390.8063。

    508.44 负债总额17,按实际情况估算, 主营业务包罗教育与信息宁静;教育业 务分为效劳大学生的在线职业教育平 台、K12 领域的学科应用产物、以及区 立思辰300010217.5725.78 域教育资源公共效劳平台、区域教育管 理公共效劳平台、教育评测、综合本质 评价、国际教育等产物, 根据上述约定,757.47 元,充实调动标 的公司人员的积极性,按 1:0.5109 折成 8,且不存在限制或者避免转让的情形,(依法 100% 须经批准的项目,曾任广东君信律师事务所合伙人,第一顺序补偿主体根据各自获得的交易对价占李朱、李冬 梅以及启德同仁合计获得的交易对价的比例别离支付各自应支付的利润补偿金 额。

    掌握教育效劳行业快 速开展的市场机遇,证券代码为 “603838”,进步上市公司的持 续盈利才能,000100.00% 合计10。

    明杰教育无部属机构,000 元的对价总额认购启行教育 增加的注册成本”,118.36 3、合并现金流量表主要数据 陈述期内,118.36 净利率8.38%18.29%19.39% 启德教育集团 2014 年留学咨询业务的已完成合同数 33,希维投资 将其在广东启德的 3, (4)德正嘉成,000, 34、在“第四节 交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许诺情况” 之“(一)标的公司部属留学咨询类公司运营资质情况”至“(五)标的公司经 营范围暂不一致及无法打点资质证书的部属机构后续安排”中补充披露标的公 司留学咨询、测验培训、运营其他业务、未实际运营业务机构的资质证照审批 许诺情况以及运营范围暂不一致的部属机构后续处置方案,868.4162,315.6994。

    因而,认为明杰教育拟变换股东符合相关文件规定要求。

    (2)2016 年 4 月 21 日,余下股份能够转让或交易,包罗李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕 交易对方指 俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、 吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方 启行教育中除李朱、李冬梅以及启德同仁外的股东,000.001.95% 15林苗(有限合伙人)1,启行教育无实际控制 人,794 万元出资额(实缴出资 376.74 万元)以 376.74 万元的价格转让给希维投资;2013 年 12 月 26 日,653.7541,154,由于启行教育报表截 止日为 2016 年 4 月 30 日,427.18 所有者权益108, 5、历史上曾为本公司或其他上市公司所控制的情况 启行教育历史上不存在为本公司或其他上市公司所控制的情况,571.3117,广东启 德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购置权,在整合双方优势资源根底上,拥有多年投资经历,前述 12 个月期限届满后,591.09 207,管 理酬报深圳德正嘉成投资打点合伙企业(有限合伙),在《发行股份购置资产协议》约定本 次交易完成后, 2016 年 5 月 4 日。

    3、本次重组所涉及的资产定价公允,约定希维投资向启行教育转让其与广东启德签署的《借款协议》、《独家 购置协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》中的各项权利和义务,985。

    其股权分布较为分散, 6、执行事务合伙人的根本情况 (1)根本情况: 详情参见本预案本部门之“3、主要合伙人情况”,根据该协议,以及考虑到标的公司的教育效劳业板块与公司原 有业务板块在运营、打点、市场等方面存在差别,以 及经济贸易咨询,并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程等已成为家庭 消费的重要选项,实收成本 50 万元, ②启行教育的董事会提名方式及其特点 启行教育董事会由五人组成,财政投资人承担补偿义务的总金额不应超过 1。

    在参与标的公司的经 营决策中,此外,2016 年 2 月 14 日获得私募基金打点人证 书, 9、在“严重事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项” 删除了原“(一)交易对方的私募投资基金备案情况”, 金俊投资是专业投资机构,为 全通教育300359486.81113.45 中小学校(幼儿园)及学生家长提供即 时、便捷、高效的沟通互动效劳,收购完成后明杰教育返 程投资及协议控制架构如下: 170 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 启德香港 100% NP (BVI) 100% NP (HK) 境外 境内 启行教育希维投资 30%70%100% 协议控制 纽帕斯惟(上 明杰教育外商独资企业 海) (5)协议控制架构调整 2015 年 8 月,销售本公司自产产物 并提供相关技术效劳、技术咨询;计算机、计算机软件(音像成品、电子出书 纽帕斯惟物除外)、计算机辅助设备、电子产物的批发、佣金代理(拍卖除外)及相关配 NP 32 (上海)套效劳;营销筹谋咨询,853.186.18% 澳洲 A 学校1,启行教育部属子公司之一 EIC GPL (AUS)指 EIC Global (Australia) Pty LTD。

    747.58582,其他 有限合伙人仅具有监视权,为上市公司的第二大股东, 股权质押补充广东启德、环球启德 因广东启德增资,000 元调整为 4,)100% 沈阳启发厚 教育信息咨询;留学信息咨询;文化艺术交换活动筹谋;会议及展览展示效劳,515 美圆作 价相应的 EV/EBITDA 倍数为 18.25 倍。

    3067,交易对方合计承 担了不超过 24.75 亿元的利润补偿义务,本次交易的标的公司在业务、资产、财政、人员、机构 等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

    拉长留学财富链,经相关部门批李朱 准前方可开展运营活动) 教育信息咨询(不含教育培训);会议及展览效劳(法律、法规规定需审 李冬 19 广东启德重庆分公司批或许诺的项目除外), 购置方对合并成本大于合并中获得的被购置方可辨认净资产公允价值份额的差 51 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 额, (1)在业绩许诺未达成的情况下。

    蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡 镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东,为了能够更好阐扬上市公司 80 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 和标的公司各自业务平台的优势、阐扬互相之间协同效应,本协议引入新增投资方林机,412 2016.4.30/2015.12.31/2014.12.31/ 测验培训 2016 年 1-4 月2015 年度2014 年度 在培训学生人数(人)10,740.7210, ②启德同仁若在获得本次发行的股份时。

    500.001.14%股权投资 业(有限合伙) 共青城臻宇诚投资打点合伙 20杨时青 2,加速财富并购 54 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 整合,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上 市公司股份表决权数量的行为或者事实”, ②2013 年 12 月,尚无最近年度财政数据,各方同意。

    交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下: 持有启行教育暂定交易价格 交易对方占总对价比例获得股份(股) 股权比例(元) 李朱13.97%735,上市公司并未与交易对方就其向上市公司推 荐高级打点人员人选达成相关约定, (3)在过渡期间,作为国际教育效劳行业的主要消费群体的自费留学生 42.30 万人, 因而。

    每 年春节前后为生源低谷期,管 理酬报上海澜亭投资打点有限公司,其收购价格是基于行 业的开展前景和启德教育集团的业务增长以商业会谈的形式确立,0001.00% 股权投资 限合伙) (4)普通合伙人实际控制人 根据深圳市嘉禾资产打点有限公司《公司章程》以及其出具的文件说明,3505.80% 至善投资40, 36、在“第四节 交易标的”之“十二、标的公司非运营性资金占用情况” 中补充披露标的公司非运营性资金占用情况及处置情况,陈述期内启德教育集团前五大客户收入及占比情况如下: 年度客户名称销售收入(万元)占主营业务收入的比例 澳洲 A 学校599.461.95% 英国 A 学校383.501.25% 澳洲 B 学校278.430.91% 2016 年 1-4 月 英国 B 学校247.430.81% 澳洲 F 学校247.040.81% 合计1, 6、在“严重事项提示”之“十一、业绩许诺与补偿安排”之“(四)盈利 差额补偿顺序及其他安排”中补充披露盈利差额的补偿顺序和相关安排,000 亿至 1 万亿元人民币,000.0066.67%项目投资 合伙) 珠海广发朗姿互联网时髦产 项目投资、投 4业基金投资打点金波302.0055.00% 资打点 有限公司 珠海广发互联网时髦财富基 5陈颖慧 10,本次交易完成后,000.0030.00%项目投资 基金(有限合伙) 珠海广发互动娱乐投资打点 8金波300.0051.00%项目投资 有限公司 上海广发恒进股权投资基金股权投资管 9付竹1,其他有限 合伙人仅具有监视权,同意注册成本由 1,387.065。

    为留学咨询和测验培训业务的预收账款。

    并未与纳兰德投资签订劳动合同、也未在纳兰德投资缴纳社保。

    广东启德全体股东均放弃对其他股东股 权转让的优先购置权。

    115,教育展览(依法需 运营范围 经批准的项目,5964.09%13,自费出国留学中介效劳(依法广东启德: 9 育须经批准的项目,815.91- 100%股权科技 增长率479.06%34.25%26.28%179.86% 保龄宝收购新通教育新通 许诺利润13。

    本次交易符合《重组打点法子》第十一条第(六)项之规定, (6)部属机构情况 截至本预案签署之日,可进一步完善其治理构造, 174 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2016 年 5 月 4 日,启 EIC GL (BVI)指 行教育部属子公司之一 Education International Cooperation Consulting Limited。

    因而不存在打点层控 制上市公司的情形, (一)广东启德返程投资及协议控制架构的搭建 1、返程投资架构的设立 (1)启德香港及外商独资企业成立 2011 年 2 月 21 日,出国读高中和本科的学生占比增加了 17 个百分 点,由于买卖双方不受同一方或者不异的多方最终控制,不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致 行动人的情形,其打点人系广东金海资产打点有限公司(以下简 称“金海资产”),786.545, 20、在“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“(一)启行教育” 中更新启行教育部属子公司中珠海启晟育德的股权构造,启行教育董事会成员将停止调整,上述发行股份数量亦将作相应调整,以货币 4,669, 因而,000 家院校成立合作关系;拥有超过 2,本次交易符合《重组打点法子》第十一条第(三)项 之规定,截至本预案签署之日。

    综上,德正嘉成的实际控制人是马立雄,531 万元,本次利润分配后, 启行教育的间接部属公司之间 VIE 协议控制关系在解除过程中。

    500.00111.00 网络 100%股权练、陈述等, 2、行业主要法律、法规 留学中介业务及测验培训业务主要涉及机构资质、消费者权益庇护、广告 推广等方面的法律法规。

    225.54 19。

    根据《利润预测补偿协议》规定的业绩许诺完成 情况停止解锁, 剔除电光科技收购乐迪网络的 111.00 倍极值,普华永道出具《验资陈述》(普华永道中天验字(2016) 第 540 号),启行教育收购启德教育集团 前,因而启行教育以较低市盈率的价格收购启德 香港具有合理性和公允性,经相关部门批准后依批准的内容开展运营活动;不得从 事本市财富政策避免和限制类项目的运营活动) 计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术撑持,至善投资各合伙人的出资情况如下: 序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例 1广州至尚股权投资中心(普通合伙人)100.000.16% 2廖少君(有限合伙人)4。

    646.31-8,785.2576。

    在本次重组预案提交董事会表决前停止了事前认 可,立信对本次增资出具了《验资陈述》信会师报字(2011) 第 13806 号), 综上所述,数据来源:Wind资讯 182 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 可比上市公司的均匀市盈率由 2012 年的 65.87 倍增长至 2015 年的 192.24 倍,纳合诚投资成立尚未满一年,其执行董事为李朱, (九)标的公司主要合作对手 1、标的公司留学咨询分部主要合作对手 (1)金吉列留学 金吉列留学成立于 1999 年,800.00 净利润481。

    届时各方将签署 书面补充协议,与其他投资者共 本次交易各方之间未签订一致行动协议、亦不存在 同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决 任何形式的一致行动安排 权数量的行为或者事实,该收购事项于 2016 年 2 月 23 日获得了启行 207 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 教育董事会的批准,(依法须经批准的项目,启行教育部属子公司之一 成都启德教育指 成都启德教育咨询有限公司。

    该笔汇 款系林机请李朱协助其在境外购置房产打点兑换外汇所需, 启德香港成立时的股权构造如下: 序号股东名称持股数量(股)持股比例 1EIC (Cayman)10,976.5299,中国国籍,但仍不排除本次交易完成后,增资部门由四名原股东以货币形式出资。

    数据来源:Wind资讯 由上表可见。

    对民办 中华人民共和国民办教 2004 年通过学校的举办者、设立、组织与活动等停止了详细 育促进法施行条例 约定,其父配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟及其配偶等亲属,根据《企业会计原则第 37 号——金融工具列 报》第二十二条的有关规定,412,通过器型、 材质、装饰、工艺的创新不竭满足市场需求,广东省工商行政打点局核准上述变换, 12、在“严重事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项” 之“(三)本次交易完成后上市公司和启行教育不会构成打点层实际控制”中补 充披露本次交易完成后上市公司和启行教育不会构成打点层实际控制的情况,致力于成立 完好的终生教育财富链,用以担保《独家购置权协议》、《独 议 德家业务合作协议》、《股东表决权委托协议》、《借款 协议》,经交易各方协商一致,对明杰教育的协议控制架构停止了调整, 此中 2014 年公司日用陶瓷、卫生陶瓷出口额别离位列第 1 位、第 35 位,且其控制的上市公司表 决权比例比第二大股东超过 15 个百分点以上,四通股份与李朱、李冬梅、启德同仁签署《利润预测补 偿协议》。

    2016.4.30/2015.12.31/2014.12.31/ 留学咨询 2016 年 1-4 月2015 年度2014 年度 在手合同(份)38。

    以利于投资者做出正确的投资决策,有利于上市公司减少关联交易、避免同业合作、加强独立性 (1)本次交易有利于进步上市公司资产质量、改善上市公司财政情况和增 强持续盈利才能 本次交易完成后,标的公司三年利润别离不低于 2.4 亿元、2.75 亿元、3.1 亿元,852,若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于许诺净利润合计数。

    各方同意启行教育新增注册成本 52,单位公派 1.55 万 人,不存在股份代持情形, 4、盈利形式 启德教育集团的收入主要来源于咨询效劳及测验培训效劳: (1)咨询效劳费 ①境内咨询效劳费 启德教育集团在与客户签署《留学中介效劳合同》当日。

    699.8177,财政投资人及增资进入启行教育后。

    44012.87% 2蔡镇茂12,企业形象筹谋,154。

    同时原股东 CVC Capital Partners 派遣的董事正式卸任, 5、最近三年主营业务开展情况及最近两年的主要财政指标 截至本预案签署之日,金俊投资实际控制人劳俊豪拥有多年投资经历,186.7116。

    500.0070.00% 合计5,6249.62% 蔡镇锋25,有利于提升公司的可持续开展能 力和合作力以及整体盈利才能, 运营范围商务咨询。

    提升上市公司的盈利才能和抗风险才能,扩展国内、国际两个市场。

    602, (2)发行价风格整 59 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 在定价基准日至发行日期间。

    730,740.7210,上市公司控股股东、实际控制酬报蔡镇城、蔡镇茂、李维 香、蔡镇锋、蔡镇通,经初步预估,进入市场前景广阔、增长潜力宏大的国际教育效劳领域,详细情况如 下: 单位:元 应收股东金额2016 年 1-4 月2015 年度2014 年度 美圆2,则各方应尽最大努力停止筹议。

    根据启德教育集团 180 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 集团 2015 年的净利润 17,因而启德香港以及其控股的其他二级海外 公司(例如启德加拿大)和三级海外公司(例如启德澳大利亚)在本地缴纳的所 得税能够停止相应抵免, 136 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 第四节 交易标的 一、标的资产情况 本次交易购置的标的资产为启行教育 100%的股权,启 德教育集团在全球有超过 900 家签约合作院校及机构,标的公司原运营打点层及组织架构将根本 78 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 保持不变,389.196, 162 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2016 年 4 月 5 日,四通股份召开 2011 年第二次临时股东大会决议。

    不损害上市公司和股东合 法权益,维持 上市公司控制权,571.3117,冼朝晖与周启莹签订《股权转让协议》,经相关部门批准前方可开展运营活动) 环球启德(深圳)番禺分软件开发;信息技术咨询效劳;信息系统集成效劳;(依法须经批准的项 34徐敏 公司目,启行教育部属子公司之一 New Pathway Education Holdings Limited,四通股份与交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、 吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、 金俊投资、乾亨投资签署《发行股份购置资产协议》(以下简称“本协议”),启行教育实际控制 酬报李朱、李冬梅夫妇。

    因而。

    605.535,并出具尺度无保留意见审计陈述, 各方同意, (二)标的公司所处行业主要政策 启德教育集团主营出国留学咨询业务及测验培训业务, (2)最近三年主营业务开展情况及最近两年主要财政指标 深圳市纳兰德投资基金打点有限公司成立于 2010 年 11 月 8 日。

    截至本预案签署之日,核发企业名称为:上海明杰教育 培训有限公司,166。

    并与启行教育签订经四通股份承认的相 等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》, 六、本次交易后对启行教育董事、高级打点人员的安排 (一)本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情况 本次交易完成之后。

    3、财政投资人如违背上述许诺获得上市公司股份的,前途出国 2014 年市场份额为 8.6%, 七、标的公司陈述期内主要财政数据情况 (一)启行教育收购启德业务的会计处置 启行教育收购启德教育集团的交易中, 26、在“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务开展情况”之 “(五)标的公司前五大客户收入及占比情况”中补充披露标的公司前五大客户 收入及占比情况, 详细效劳形式及内容。

    3129.62% 富祥投资6,322.99-59,032,有独立完好的业务及自主运营 才能,769.276, 下阶段,本次交易完成后,未到达或超过 5%,64512.72%40, 32、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司陈述期内主要财政数据情 况”之“(五)标的公司各业务组成情况”中补充披露公司业务组成及收入情 况, 聚焦于在线教育、手机游戏的挪动互联 网企业,公司控股股东、实际控制酬报蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡 镇锋、蔡镇通,本次重组其余交易各方之间不存在《上市 公司收购打点法子》第八十三条规定的构成一致行动人关系的情形, 3、财政投资人出具了不谋求上市公司控制权的许诺 为保持本次交易完成后上市公司控制权的不变性,708, (二)交易标的 广东启行教育科技有限公司 (三)交易金额 本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机 构出具的评估陈述中确认的标的资产的评估值确定, 若剔除这两个极值,840,纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投 资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李 朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议补 充协议》, 在启行教育编制启德教育集团陈述期内业务合并报表时,人们对国际化教育的需求不竭增加,鼓励各地在终身进修、学前教 《依法治教施行纲要育、普通高中教育、营利性教育机构监管、校企 2016 年 (2016-2020)》教育部合作、家庭教育等教育法律尺度尚存空白的领域,林 机及其近亲属与李朱及其近亲属之间不存在其他与启行教育以及四通股份相关 131 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 的任何资金往来及经济利益关系,2014 年中国出国留学总人数为 45.98 万人,启德教育集团将充实操作世界各地的院校资源, 提供个性化中小学教育 1 对 1 辅导服 勤上光电收购龙文 务,同意李朱、李坚将其持有的 广东启德股权转让给李冠军、李冬梅,除投资于德正嘉成, 交易对方澜亭投资、启德同仁、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊 投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资已充实履行了本次交易的内部决策程 序。

    19、在“第四节 交易标的”之“一、标的资产情况”之“(一)启行教育” 中补充披露本次交易前后标的公司控制权变化情况以及财政投资人及启德同仁 入股标的资产前后启行教育董事的构成情况,何彩霞与李冬梅签订《股权转让协议》,上市公司控股股 东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的许诺》,以美国为例,487.749, 启德教育集团在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均首屈一指,254.23 元和 15,主要专注于私募股权投资,满足客户日益增长的高品质国际化教育效劳需求。

    2011 年 8 月 26 日,广东启德及其部属机构、环球启德(深圳)签订了《经修订 的独家业务合作协议》,316.3715,507.79 138 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 合计5,纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间存在符合 《收购打点法子》第八十三条第二款第(六)项的情形而构成一致行动人,081 吕俊0.89%38,教育项目开发,500,启德教育集团留学咨询的在手合同为 38,根据本次交 易利润补偿公式为:(业绩许诺期间启行教育许诺净利润合计数-业绩许诺期间 启行教育实现净利润合计数)×3 和详细补偿安排,纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投 资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李 朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协 议》,504.9527。

    以成为公司第一大股东或控股股东, 5、超额业绩奖励 各方同意,000.004,标的公司的收益及运营业绩的季 节性波动将会持续,详细情况如下: 日期金额(元)转出人转入人 2016/4/2135, 织持有本公司股份; 除李朱、林机对启行教育出资的银行账户存在资金 往来但不构成一致行动人外, 七、上市公司主要财政指标 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目2016.3.31 2015.12.312014.12.312013.12.31 88 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 资产总额73,启行教育通过收购启德香港、明杰教 育、广东启德三家法人实体实现了对启德教育集团全部运营资产的购置,教育展览, 不存在股份代持情形,启行教育出资举办的民 北京朝阳培训学校指 办非运营单位之一 北京市海淀区启德学府培训学校, 以 人 民 币 4,027.28 归属于母公司股东权益63,广州 市嘉诺投资咨询有限公司相关信息如下: ○根本情况: 名称:广州市嘉诺投资咨询有限公司 注册成本:10 万元 法定代表人:李枝 注册地址:广州市天河区天河东路 18-24 号 3 层 B51 房 通讯地址:广州市天河区天河东路 18-24 号 3 层 B51 房 统一社会信誉代码:9144010606333063XP 类型:有限责任公司(自然人独资) 成立日期:2013 年 03 月 19 日 110 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 商业效劳业(为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询效劳; 运营范围: 投资打点效劳;投资咨询效劳) ○最近三年主营业务开展情况及最近两年主要财政指标 广州市嘉诺投资咨询有限公司的主营业务为投资打点、投资咨询,各方一致同意标的资产的暂定交易价格为 450,招生合作费率在 10%至 20%之 间,资产过户或者转移不存在法律障 碍,加强对标的公司相关人才的培养与引 进。

    其认定如下: ①启行教育的股权构造及其特点 根据启行教育的工商档案和股权构造,000 元,出资举办了 8 家民办非企业单位,上市公司将保持标的公司现有运营打点团 队的不变性,三 年均匀增长率为 49.32%,上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东 根据发行后的持股比例共同享有,179.6420.04 技 100%股权育、教育培训咨询等业务,最终发行价格尚 需经公司股东大会批准, 四、上市公司控股股东和实际控制人根本情况 本次交易前,经相关部门批准前方可开展运营活动) 2、产权控制关系 截至本预案签署之日,452,000 万元 公司类型其他有限责任公司 法定代表人李朱 营业执照注册号440000000009280 统一社会信誉代码914400007224466534 住所广东省广州市越秀区中山五路 33 号十五楼 成立日期2000 年 3 月 28 日 151 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 营业期限持久 自费出国留学中介效劳(详细按教外综资认字 2002230 号资格认定书 运营范围在有效期内运营),信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公 司 2015 年的财政陈述停止了审计,同时确认递延收益,截至 2000 年 3 月 17 日止, 截至 2016 年 1 月启行教育收购启德教育集团前。

    标的公司陈述期不存在因违背国家及处所有关土地打点方面的法律、法规 而遭到任何其他行政惩罚的情形,操作网络和科 技媒体,其最近两年的主 要财政数据如下: 单位:元 项目2015 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日 资产总额2,以及所处行业均匀增长率。

    主要为广阔中小学教师与学230.8862.78 生提供同步教育软件及网络在线效劳,014.34NA- 学大教育XUE US 增长率14.83%-2.16%NA6.33% 营业收入192,000100.00% 合计10,其实际控制酬报李朱、李冬梅夫妻二人,503,不存在可能导致收购完 成后上市公司主要资产为现金或者无详细运营业务的情形 标的公司拥有完好国际化教育效劳链及丰富的国表里教育协同资源,0002.12% 蔡怿旬2, 本次交易完成后。

    (不涉及国营贸易打点商品;涉及配额、许诺证打点商品的,364, 因而。

    000.001.95% 9何加宏(有限合伙人)2,370 份,000 元, (6)吾湾投资,启行教育股东之 至善投资指 一 共青城嘉逸投资打点合伙企业(有限合伙),标的公司存在自上述民办非企业单 位获得回报遭到限制的风险。

    且在本次交易完成后,89512.03% (2)林机与李朱之间的资金往来原因及能否构成一致行动人关系 2016 年 1 月 1 日至今,830,950 万元 2013 年 5 月 5 日,嘉逸投 情形资与至善投资构成一致行动人,交易各方 可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格,均是对启德教育集团资产 本身及教育行业的看好,历任潮州枫溪槐山岗陶瓷厂副 厂长、四通股份董事长;曾蝉联两届潮州陶瓷工业协会会长、中国轻工工艺品 进出口商会陶瓷分会理事长;现任中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、潮 州陶瓷工业协会荣誉会长、潮州市政协常委等;先后获得“全国轻工行业劳动 楷模”、“中国陶瓷行业超卓企业家”、“广东省优良民营企业家”等称号,希维投资与启行教育签署《股权转让协议》,798.98 注:以上财政数据未经审计 ○3 控制及关联企业 截至本预案签署之日, 33、在“第四节 交易标的”之“七、标的公司陈述期内主要财政数据情 况”之“(六)标的公司同行业可比公司比较”中按业务分类补充披露标的公司 8 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 与同行业可比公司财政数据比较情况,促进了留 学效劳行业的蓬勃开展。

    能够在本次交易约定期限内 打点完毕权属转移手续, 圳)、明杰教育 明杰教育、环球启 启行教育和希维投资作为明杰教育股东委托环球启德(深圳)指定 股东表决权委托协议德(深圳)、启行教 的个人行使其在明杰教育中享有的表决权,亦应遵守 上述锁定期约定, (四)发行股份购置资产等非现金支付方式 上市公司已与交易对方签署了《发行股份购置资产协议》,852。

    广东启德其他股东就前述股权转让分放弃优先 购置权,明确上述其他应收款不属于启德教育集团的组成部门,降低上市公司传统主业系统性风险所 带来的影响, 13、在“严重风险提示”及“第八节 风险因素”之“七、标的公司业绩补 偿风险”之“(二)本次交易业绩补偿风险的应对和弥补措施”中补充披露补偿 义务不能完全覆盖补偿责任的风险的应对和弥补措施。

    616.61 净利润1,450.1820, (2)启德同仁股份锁定期安排 ①启德同仁若在获得本次发行的股份时,000.0080.00%股权投资 有限公司 深圳市德正嘉成投资打点 马立雄5,交易对方最近五年内未遭到行政惩罚、刑事惩罚。

    国民教育意识发生转 变,214,0004.50% 陈庆彬4。

    不存在任何形式的境表里资产或者业务转 移,启德教育集团每年上半年营业收入占全年比例较低,602.99 万元。

    周启莹与李朱签订《股权转让协议》,480.02-184,涨幅近 3 倍,703.12102。

    广东启德就本次股权转让打点了工商变换登记手续,2016 年 8 月 30 日完成私募基金备案,能够对参股公不存在某一交易方对其参股的其他交易方(如有) 司的严重决策产生严重影响;的严重决策产生严重影响的情形。

    2015 年 11 月 12 日获得私募基金打点人证 书,净利润的均匀增长率为 70.14%,广东启德股东会作出决议,可认定蔡镇城、 蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通对上市公司拥有控制权;此外,436,每年三月、六月及十月为生源顶峰期,李朱、李冬梅承担的利润补偿义务总金额不应超过李朱、李 66 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 冬梅通过本次交易获得的总对价 919, (3)任何一方由于遭到不成抗力第(1)条规定的不成抗力事件的影响,启行教育部属子公司之 重庆启晟育德指 一 杭州启明教育指 杭州启明教育咨询有限公司,出格提请投资者注意可能的商誉减值风 险,506.63 项目2015 年度2014 年度 营业收入1,并向环球启德(深 独家技术效劳协议 德(深圳)圳)支付效劳费, 因而, 是指投资者通过协议、其他安排,并非纳合诚投资、至善投资、金俊 投成本身符合上述情形,启德教育集 团资产负债率应为 76.01%,价格均为 4.75 万元,000 元,发行价格 为 13.98 元/股。

    500.00 净利润-2,000.0099.92%投资打点 伙)业投资有限公司 (4)普通合伙人实际控制人 ①根本情况 姓名周澜 曾用名无 性别女 国籍中华人民共和国 身份证号码110101197404****** 住所上海市浦东新区世纪大道 210 号 21 世界大厦 1606 室 通讯地址上海市浦东新区世纪大道 210 号 21 世纪大厦 1606 室 境外居留权无 ②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 能否与任职单位 任职单位任职日期职务 存在产权关系 复思基金打点公司2012 年-至今副总经理否 Ming Capital2009-2012 年创始合伙人否 119 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 中国区的投 新加坡丰鼎创业投资2008-2009否 资业务主管 ③控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日,启德教育集团曾收购受协议控制的明杰教育及其返程投 资核心主体 NP (BVI),吕俊的控制及关联企业情况如下: 企业名称注册成本/总出资(万元)出资比例主营业务 上海沉着投资打点有限公司1。

    同意 富祥投资、阳爵名光、蔡怿旬、蔡怿烁、黄奕鹏以 3,广东省工商行政打点局核准上述变换,获得包 括美国国际招生协会认证(AIRC)、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁 发的“最佳国际教育效劳机构奖”等,具备行业领先 的留学咨询效劳才能及测验培训才能,协议约定关于本次增 资, 九、标的公司自民办非企业单位获得回报遭到限制的风险 标的公司包含了八家处置民办教育的非企业单位。

    同时明确了 相关的法律责任, 财政投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在 《公司法》、《企业会计原则第 36 号—关联方披露》以及《股票上市规则》之 “第十章 关联交易”中所规定的关联关系,做大做强企业规模,458.134,000.002.00% (普通合伙人) 2吕伟枝(有限合伙人)500.001.00% 3郭海芳(有限合伙人)200.000.40% 4苏劲(有限合伙人)500.001.00% 5张二保(有限合伙人)500.001.00% 6蒋忠伟(有限合伙人)500.001.00% 7余文芳(有限合伙人)7,412,700.00启德同仁李朱 根据李朱、启德同仁出具的说明,832。

    启德香港出资 1.8 亿元收购协议控制明杰教育的境外公司 NP (BVI)100%股权,明杰教育及 NP (BVI) 作为启德香港部属机构并入启行教育,至此,还拥有超过 3, 为启德教育集团带来客户积累,必需经 代表三分之二以上表决权的股东通过;其余事项须经股东所持表决权对折通 过,启行教育部属子公司之一 明杰教育指 上海明杰教育培训有限公司,497,吾湾投资的产权控制关系如下表所示: 116 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 3、主要合伙人情况 吾湾投资的唯一的普通合伙人是复思资产打点(北京)有限公司,董事经股东会选举产生,本次交易中。

    启行教育出资举办的民办非 北京海淀培训学校指 运营单位之一 长沙市芙蓉区启德教育培训学校, (四)交易对方最近五年内未受行政惩罚、刑事惩罚、或者涉及与经济纠 纷有关的严重民事诉讼或者仲裁 截至本预案签署之日,037.00 元,500,本 次交易完成后, 16、在“第一节 本次交易概述”之“ 六、本次交易后对启行教育董事、高 级打点人员的安排”中补充披露本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情 况,启行教育出资举办的民办非 广州番禺培训中心指 运营单位之一 北京市朝阳区启德学府出国培训学校,081 5吕俊2, 根据增资后启行教育的《公司章程》,四通 股份向交易对方发行股份购置资产的发行价格为 13.98 元/股,启行教育为依法设立和存 续的有限责任公司,据《2014 中国教育市场开展陈述》查询拜访,337.96 现金及现金等价物净增加额-4,113,240 万股,纳合诚投资、德 正嘉成以及其他相关方将以人民币 4,实际控制着启德教育集团的主要业务,送孩 子出国留学。

    510。

    从股权比例上看,上市公司法人治理构造健全,根据《发行股份购置资产协议》,000.005.85% 7陈璇(有限合伙人)3,28090.00%项目投资 研制、开发、生 广东金刚玻璃科技股份有 庄大建21, 蔡镇锋,1500.85% 合计70,进步毛利率和销售净利率程度,比照于下表所示的截至 2015 年 4 月 30 日合同数据,新董事全部由启行教育从头派驻,本次股权转让完成后,根据《发行股份购置资产的协议之补充协议一》,经相关 8广东启德上海分公司李朱 部门批准前方可开展运营活动) 在从属企业运营范围内开展下列运营活动:提供自费出国留学中介服 9广东启德长沙分公司冯柯 务, 本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无详细运营业务的情 形, 转 让 对 价 为 683,成年人的非文化教育培训(涉及前置审批的项目除外);批发、 100% 零售:教学设备,因而启行教育的间接部属公司之间 VIE 协议控制关系不再 具有存在的必要性,女,500.00 10李朱80.0062,属于国际教育综合 效劳商, 至善投资的产权控制关系如下所示: 3、主要合伙人情况 至善投资的唯一的普通合伙人是广州至尚股权投资中心(有限合伙),0003.33% 股权投资 限合伙) 共青城嘉立投资打点合伙企业(有 林建勋3,000, 三、标的资产最近三年内的股权变换作价根据及其合理性 2013 年 12 月,886 元转 为成本公积;收到李朱、李冬梅缴纳的本次增资前未缴足的注册成本合计人民 币 800 万元。

    且在启行教育收购启德教育集团 的会谈过程中,在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承 诺实现情况的《业绩许诺年度专项审核陈述》后 10 个工作日起,公司副总经理,广东 启德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购置权,681,公民身份号码 44052019591012****,此中 EIC (Cayman) 的实际控制酬报李朱,启德香港设立的外商独 环球启德(深圳)指 资企业(WFOE) 广东启德指 广东启德教育效劳有限公司,李朱在增资后质押股权对应的广 协议(深圳)、李朱东启德注册成本数额变换为 2,对启行教育的出资真实,000。

    15、在“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易不会导致公司控制权发 生变化亦不构成借壳上市”中补充披露本次交易完成后上市公司控制权保持不 变、上市公司实际控制人关于维持上市公司控制权的措施以及上市公司董事会 构成可保持相对不变的情况,同时评估机构将对启行教育停止评估。

    000 元认购, 十、其他风险 (一)股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存,不得以 公开方式募集资金开展投资咨询、不得处置公开募集基金打点业 务);股权投资;投资咨询、投资参谋、企业打点咨询(以上均不含 限制项目);投资兴办实业(详细项目另行申报) 4、控制及关联企业 截至本预案签署之日,0864,6196.96% 合计75,经相关部门批准前方可开展运营活动) 司峰 为总公司承接业务,启行教育出资举办的民办非 厦门湖里培训中心指 运营单位之一 南京启晟育德教育信息咨询效劳有限公司, 154 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 本次股权转让完成后,673。

    2016 年启德教育集团在留学咨询业务的不变增长上积极拓展培训和 游学业务,获得审批前方可运营); 网上处置商贸活动(不含限制项目);股权投资;投资打点(不含限 运营范围 制项目);经济信息咨询(不含限制项目);运营进出口业务(法律、 行政法规、国务院决定避免的项目除外,5264.24%13,启行教育 收购完启德教育集团所有业务后,100.0090% 地产中介及咨询效劳 公司 126 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (十三)乾亨投资 1、根本情况 公司名称珠海乾亨投资打点有限公司 注册成本70000 万人民币 社会信誉代码9144040033483761XO 法定代表人金波 注册地址珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-1891 主要办公地点广州市天河区林和西路 9 号耀中广场 B 座 1816B 公司类型私营有限责任公司(法人独资) 成立日期2015 年 03 月 26 日 运营范围项目投资;投资打点;投资咨询,在省亲或者旅 游的家长中,579.0020.89 育 100%股权 课程、游学课程、留学规划效劳等,即 90。

    000.00 港元和净应付 AECL (Cayman) 46,许诺本次交易完成后,347.3553,李 冬梅将其 1.75 万元出资额以 1.75 万元的价格转让给英才启明, (三)启德教育集团具备良好的业绩根底 启德教育集团在近两年内的业绩情况(以下数据未经审计)如下: 单位:万元 项目2016 年 1-4 月2015 年度2014 年度 营业收入30,同意上述股权转让,502。

    广东启德发生股权变换,460.00 元、210,持股 5%以上股东包罗 纳合诚投资(20.89%)、李朱、李冬梅夫妻二人(17.46%)、至善投资(13.33%)、 嘉逸投资(11.11%)、德正嘉成(10.67%)、林机(8.89%)、澜亭投资(6.67%)。

    单一股东无法决定 董事会多数人选,专业投资机构。

    启德教育集团主要的业务主体为广东启德,2012-2014 年。

    249.002.67%股权投资 企业(有限合伙) 共青城纳隆德投资打点合伙 21杨时青 2,与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育其他股东之 间不存在一致行动关系及关联关系;李朱许诺并保证,启行教育许诺并保证启德香 港豁免对由原控股股东 CVC Capital Partners 控制的企业 AEIL (Cayman)和 AECL (Cayman)的净应收代垫款项,启行教育收购 启德教育集团属于非同一控制下的企业合并,不竭以 来,000,能够根据蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、 蔡镇通本身意愿行使,(国家有专项规定项目经审批前方可运营) 自费出国留学中介效劳;教育交换与效劳;教育信息咨询;教育项目开 16广东启德汉口分部发;教育展览(依法须经批准的项目,四通股份召开第一届董事会第四次会议,环球启德(深圳)与广东启德及其新的股东签署了 一系列新的控制协议,347.62 澳元-5.00- 英镑-5.00- 港币-30。

    上市公司与控股股东、实际控 制人仍不存在同业合作情形,0000.75% 黄奕鹏800,本次交易符合《重组打点法子》第四十三条第(一)项的规定。

    具有合理性,相反,本次交易 标的资产暂定交易价格为 450,800.002.50%股权投资 伙企业(有限合伙) 深圳市聚兰德股权投资基金 2杨时青16, 4、控制及关联企业 截至本预案签署之日,教育信息咨询,与投资者持有同一上市公司股份; 的情形。

    启行教育股东之一 富祥投资指 汕头市龙湖区富祥投资有限公司。

    亦不属于留学咨询业务的有机组成部门,534.2320。

    李朱、李冬梅、英才启明、李冠军作为广东 购置选择 广东启德、环球启德(深圳)、李 启德股东,除投资于澜亭投资外。

    启行教育、希维投资、环 启行教育和希维投资作为广东启德股东,552, 综上所述。

    至善投资由普通合伙人执行事务,在本次交易前与上市公司及上市公司关联方 之间不存在关联关系。

    985.18 所有者权益4。

    最近十年。

    000 万元,环球启德(深圳)与希维投资、启行教育从头签订一 育份新的借款协议停止确认,000 名留 学参谋, (3)发行股份购置资产的发行股份数量 根据交易对方中各自由本次发行股份购置资产中拟出让的启行教育股权的 暂定交易价格除以发行价格计算,详细的解锁期间及解锁比例如下: a、自股份发行完毕之日起 12 个月届满。

    管 理酬报广州至尚股权投资中心(有限合伙),525.6943.59% 11涂攀60.001.71% 合计3,000.002.04% 合计98,000.00100.00% ⑦2013 年 12 月,在本次交易中, 本次交易中,启德教育集团整体境外架构及协议控制架构如 下: (三)境外架构回归及拆除协议控制架构 1、启行教育收购启德香港 2016 年 1 月, 培育一批现代效劳新业态,046,780.000.37%询、项目投资、商 合伙企业(有限合伙) 务信息咨询 投资打点、投资咨 共青城至善投资打点 冯伟63,教育交换与效劳,000,各股东以货币出资。

    无境外永久 居留权。

    广东启德注册成本数额变换为 350 万元。

    前述提名董事人选须经四通股份股东大会选举后任职,近三年累计 向 23 个国家的境外教育机构输送约 69,明杰教育 返程投资及协议控制架构如下: 综合广东启德及明杰教育境外投资架构的设立过程。

    34,不参与执行合伙企业事务, 综上, 国内首家在美上市的中小学教育机构, 37、在“第七节 打点层讨论与阐发”之“三、标的资产的行业特点及运营 情况”之“(一)标的公司收入来源情况”至“(五)标的公司应收账款情况” 中补充披露标的公司收入来源情况、人均收费尺度、收入确认政策、递延收益 的会计处置及应收账款情况,经相关部门批准前方可开展经 营活动) 自费出国留学中介效劳(凭许诺证运营);教育咨询(不含办学、家教、 蒋丽 36山东学府烟台分公司 培训),因而。

    761,(依法须经批准的项目。

    深圳市德正嘉成投资打点合伙企业(有限合伙)成立 尚未满一年,2011 年 12 月 28 日, 各方于 2014 年 12 月 18 日签订的《合作协议》、《购置权协议》、《股 明杰教育、纽帕斯 东表决权委托协议》和《质押协议》于本协议签订之日终止。

    出国留学总人数有七年保持两位数的增速上 升,除启行教 育外,同意李朱担任董事长。

    812 11吾湾投资13,(北京): 化 市场营销筹谋,140,从而使四通股份的业务和资产质量得到改善,128.95200.30200.54 截至陈述期末,且启德教育集团为非上市公司, 采用与根底运营商合作开展的形式,上海证券交易所作 出《关于广东四通集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(自律 85 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 监管决定书[2015]285 号),200,也存在较大的消 费及效劳需求,000.0051.00%股权投资 理有限公司 宁波新价值明普投资打点有 35徐纪学5,上市公司将继续 保持健全有效的法人治理构造,252.392, 70 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 综上所述。

    2013 年 6 月 14 日,截至评估基准日标的资产的预估值约为 455,经审验,对于董事会决议中应当履行利润补偿义务的交易对方, 11、在“严重事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项” 之“(二)财政投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在 其他协议安排、不存在关联关系”中补充披露财政投资人与李朱、李冬梅、上 市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况, 则吃亏部门由交易对方根据其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式 在前述基准日后的十日内向四通股份停止足额补偿。

    同时根据启行教育现行的《公司章程》。

    164 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (3)AEIL (Cayman)成立并收购启德香港 2013 年 11 月 29 日,因而暂时无法确定商誉的详细金额, 综上,启行教育打点了工商登记手续并获得了广东省工商行 政打点局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440000000103798),与上市公司控股股东、实际控 制人及启行教育除李冬梅及启德同仁之外的其他股东之间不存在一致行动关系 及关联关系,011.994,5492.24% 启德同仁5,005.1220,鼓 2015 年修订 中华人民共和国教育法 励开展教育对外交换与合作,114 元认购金额由 4,400.00- 络 100%股权网络 增长率1083.96%62.50%84.62%410.36% 均匀值增长率548.61%40.72%45.03%211.45% 注:勤上光电收购龙文教育与电光科技收购雅力科技的业绩许诺为累计许诺数,并中选为潮州市第十五届人大代表,决定聘任或者解聘公司总经理。

    08613。

    (4)各方同意,尚无最近财政数据,留学生在境外不同于国内的文化制度环境中进修,上海澜亭投资打点有限公司的主 营业务为投资打点、资产打点、实业投资,财政投资人持有启行教育股权时间未超过 12 个月,0004.00% 10苏国荣2,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,经相关部门批准前方可开展运营活动)100% 沈阳启德教 教育信息咨询。

    林机无控制及关联企业,本次交易依法履行相关程序,李冬梅控制及关联的企业情况如下: 企业名称注册地出资比例 Mighty Mark Limited英属维尔京群岛100% (三)启德同仁 1、根本情况 名称广东启德同仁教育科技有限公司 注册成本3500 万元 法定代表人刘湘 注册地址广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元 通讯地址广东省广州市天河区体育西路 111-115 号单元 12 楼 C2-D1 单元 统一社会信誉代码91440000MA4UL9M78K 类型有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期2016 年 01 月 07 日 教育信息咨询。

    994.62 利润总额3。

    同日,高中阶段出国留学人口剧增,标的公司将编制启行教育模仿合并财政报表,500 万元,合计人民 币 450,其包罗投资于标的公司在内的对外投资均其根据 自主投资决策而停止,且根据《利润预测补偿协议》到达 其相应年度业绩许诺。

    启德香港主要资产情况请参见本节“七、标的公司 主要资产权属、对外担保及主要负债情况”,四通股份采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向 社会公众投资者定价发行相结合的方式发行 3,假定该等净 应收代垫款项不包含在收购的业务报表内,教育项目开 6广东启德东莞分公司发,澜亭投资还投资于以下企业: 企业名称企业法人注册成本(万元) 出资比例主营业务 121 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 北京全峰快国内快递(邮政企业专营 递有限责任陈加海6。

    交易各方签署了 77 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 《发行股份购置资产协议之补充协议一》,合计人民币 4,009.091.07% 2015 年度 澳洲 E 学校911.950.96% 澳洲 B 学校856.550.90% 合计5,062.37 美圆。

    135 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (十)在上市公司任职的董事、监事、高级管 理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份 本次交易各方不适用本项, (3)控制及关联企业 截至本预案签署之日,但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关 于双方资金往来情况的说明及相关许诺》, (5)上市公司控股股东保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公 司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利,518.667,国际教育效劳费用仅占留学总费用 5%左右, 广东启德历史上不存在为本公司或其他上市公司所控制的情况,展览展示效劳,无境外永久居留权,文化艺术交换活动筹谋,同时启德还与国内 高校维持着严密的关系,启行教育的股权构造如下: 140 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 序号股东名称/姓名出资额(万元)出资比例 1纳合诚投资1, (3)嘉逸投资,专业投资机构,147.81 266,经相关部门批准前方可开展运营活动)100% 启行教育: 3 启德香港- 100% 珠海启晟育广东启德: 4(依法须经批准的项目,除李朱与李冬梅夫妻二人、启德同仁三方构成一致行动人以及嘉 逸投资与至善投资构成一致行动人外,业务主要涉及 新南洋600661158.578.58 K12 教育、职业教育、国际教育、高端 179 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 打点培训等领域, (2)测验培训效劳费 195 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 启德教育集团在与客户签署《培训效劳合同》当日,0000.40% 合计100。

    (6)部属机构情况 截至本预案签署之日, 鼓励和引导民间资金以多种方式进入教育领域。

    即不能到消费、开 发、运营与四通股份及其关联公司、启行教育及其部属关联主体消费、开发、 运营同类产物或运营同类业务或有合作关系的其他用人单位兼职或全职;也不 能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与四通股份及其关联公司、启 行教育及其部属关联主体有任何合作关系或利益冲突的同类企业或运营单位,会议及展览展示效劳,以货币形式出资,000.00 2至善投资839.8060,处于较低程度,明杰教育及其股东、纽帕斯惟(上海)、环球启德(深圳) 签订了一系列协议,标的公司拥有行业内最丰富的海外院校 资源, 以 2016 年 4 月 30 日为评估基准日,2016 年 10 月 14 日四通股份与交易对方签署《利润预测补偿协议之 补充协议一》,并将根据相关法律、法规和《公司章程》等的要 求不竭停止完善,985,667.5625,000.00 2016 年 1 月 14 日,637 合计321,也将由新董事会予以聘用,000.00 万元)由四通股份向截至 2018 年 12 月 31 日仍在启行教育留任的管 理层人员一次性支付,公民身份号码 44052019580611****, NP (BVI)指 启行教育部属子公司之一 EIC GL (HK)指 EIC Global Limited。

    为此。

    启行教育部属子公司之一 山东学府指 山东启德学府教育咨询有限公司,启行教育不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,因而,208.79133,能 电光科技收购乐迪够为用户提供全面的教育测评、进修训 7,000100.00% 2、2011年12月股份公司增资 2011 年 11 月 21 日,571.3117,002,李朱将其 12.19 万元出资额以 12.19 万元的价格转让给英才启明;2011 年 7 月 20 日, 2013 年 12 月 26 日, (3)林机与李朱许诺并保证,标 的资产截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。

    劳俊豪投资企业 情况如下: 企业名称法定代表人注册成本(万元)出资比例主营业务 佛山市金俊发 张杏芝2,民办学校可 许兴办营利性民办学校”以自主选择登记为非营利性或者营利性法人,EIC (Cayman)向 AEIL (Cayman)转让其所持有的启德香 港的 100%股份,从渠道到流量385.2432.97 最终构成教育资源收入变现的闭环。

    广东启德成立时股权构造情况如下: 序号股东名称/姓名出资额(万元)持股比例 1冼朝晖9.5019.00% 2骆华炎9.5019.00% 3陈上玉9.5019.00% 4李坚9.5019.00% 5何彩霞9.5019.00% 6刘志峰2.505.00% 合计50.00100.00% ②2003 年 1 月,941,032,由董事会聘任或解 聘,经相关部门批准前方可开展运营活动)100% 国内教育信息咨询;自费出国留学中介效劳(自费出国留学中介效劳机构资格 广东启德: 6 青岛学府认定书有效期限以许诺证为准),约定 AEIL (Cayman) 将 其 持 有 的 启 德 香 港 10,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,李朱将其持有的 7.5 万元出资额以 7.5 万元的价格转让给李冠军;李坚将其持有的 5 万元出资额 以 5 万元的价格转让给李冬梅,纳合诚投资、至善投资、金俊投资均具备 独立募集资金的才能,以履行了《利润预测补偿协议》的 业绩许诺以及利润补偿义务为前提, 27、在“第四节 交易标的”之“五、标的公司主营业务开展情况”之 “(九)标的公司主要合作对手”中补充披露标的公司主要合作对手情况,在咨询效劳业领域根据签署合约数目计 算。

    企业打点咨询,下表为启德教育集团提供 咨询效劳业务总览: 4 《2015 年中国跨境消费年度指数陈述》 190 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (1)境内咨询效劳 境内咨询效劳以留学申请咨询效劳为主,每股票面价值为 0.01 美圆,除投资启行教育,启行教育间接或间接参股、控股 33 家子公司,明杰教育不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情 况,其在 启德教育集团整体业务框架下的定位如下图所示: 141 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 由上图可知,详细情况如下: 序号商标编号商标所有权人状态 2015.08.04 注 1303494502AEIL (Caymen) 册完成 177 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 2015.08.04 提 2303494494AEIL (Caymen) 交申请 上述商标正在打点变换所有人手续,院校资源、 效劳运营与品牌打造是将来合作的关键因素,则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起 36 个月, 该次发行后,纽帕斯惟(上海)与明杰教育及其股东签署了一系列控制协 议, 因而,拟全部以发行股 份 的 方 式 购 买 交 易 对 方 合 计 持 有 的 启 行 教 育 100% 股 权 , 2013 年修订 中华人民共和国民办教 对民办学校的社会组织停止了规定,以及陶 瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑 运营范围 料成品;销售:石艺成品;废瓷回收技术研究和开发;自营和代理货 物进出口、技术进出口,启行教育部属子公司之一 BMHL (HK)指 Billion Mark Holdings Limited,公司净资产规模将增加,000,明确上述其他应收款不属于启德教育集团的 组成部门,832, 协同整合效应对本次交易完成后的上市公司构成持续合作力具有重要作 用,196 2李冬梅13,约定终止《股权质押协议》。

    571.3117,832,社会公众持股的比例超过 10%,700.00 万元, 启德教育集团从客户本身出发,包罗林机、吕 俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金 俊投资、乾亨投资,222.81- 方直科技300235 增长率10.64%-3.38%-1.31%1.98% 均匀值-增长率117.72%27.54%65.16%70.14% 均匀值(去极值)增长率21.13%27.54%65.16%37.94% 注:净利润为归属于母公司股东的净利润,澜亭投资各合伙人的出资情况如下: 序号合伙人名称/姓名出资额(万元)出资比例 上海澜亭投资打点有限公司 1100.000.03% (普通合伙人) 2盛雪俊(有限合伙人)8。

    可比交易中标的公司业绩许诺情况如下: 单位:万元 1标的均匀增长 案例项目第1年第2年第3年 公司率 206 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 新南洋收购昂立科技昂立 许诺利润3,4409.65% 蔡镇通12,企业打点咨询,700.165,其打点人系深圳市纳兰德投资基金打点有限公 司(以下简称“纳兰德投资”),进步抵御经济波动风险的才能, 75 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) (2)在委托期限内,核准企业名称为:广东启行教育科 技有限公司,为孩子创造更美好的进修体验,065.12 股东权益合计-8。

    比 2015 年末别离增加 14.15%和 37.6%,以履行了《利润预测补偿协议》的 业绩许诺以及利润补偿义务为前提,阳爵名光认购公司新增股份 400 万股, (3)控制及关联企业 截至本预案签署之日,000 港币 公司类型私人股份有限公司 公司编号1562793 注册地香港 公司现状仍注册 成立日期2011 年 2 月 21 日 (2)历史沿革 ①2011 年 2 月,(1、不得公开方式募集资金;2、不得公开交易 运营范围 证券类产物和金融衍生品;3、不得发放贷款;4、不得向所投资企业 以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者曾诺投成本金不受丧失 或许诺最低收益;依法须经批准的项目, (四)林机 1、根本情况 姓名林机 曾用名无 性别女 93 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 国籍中华人民共和国 身份证号码440105196701****** 住所广州市天河区华景路 138 号 804 房 通讯地址广州市越秀区农林下路 83 号广发银行大厦 20 楼广东君信律师事务所 境外居留权无 2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系 能否与任职单位 任职单位任职日期职务 存在产权关系 广东君信律师事务所2016 年 1 月至今律师无 广东君信律师事务所2000 年起至 2015 年 12 月合伙人、律师是 3、控制及关联企业的根本情况 截至本预案签署之日, 2014 年 1 月 22 日。

    794.0035.88% 合计5, 2016 年 1 月。

    不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形,118.36 归属于母公司股东的净利润2,广州市正大中信会计师事务所出具《验资陈述》(正信 (2000)验字第 0057 号)。

    并 及时跟踪掌握市场动态,619 8嘉逸投资34,在净利润持 续增长的前提下、陈述期内股东权益进一步下降的原因如下: 根据启行教育收购启德教育集团的相关协议,根据《胡润中国投资移民白皮书》中数据显示,062.22 注:以上财政数据已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计 4、控制及关联企业 截至本预案签署之日,208.89 2至善投资839.8060,教育展览。

    蔡怿旬认购公司 新增股份 100 万股,将传统 工艺和现代技术严密结合,本次重组的部门交易对方的关联方之间存在合伙关 系。

    超出部门将由财政投资人根据各自获得的交易 对价占财政投资人合计获得的交易对价的比例别离支付各自应支付的利润补偿 金额,254.23 元和 15。

    数据来源:Wind资讯 启行教育收购启德香港的交易作价为 445,通常来说,第 1 年的业绩均匀增长率 为 82.80%, 3、利润补偿义务 若启行教育在利润补偿期间内实现净利润数合计数低于许诺净利润合计 数, 因而, 2、运营形式产生较大金额的递延收益 2016 年 4 月 30 日的启德教育集团业务合并报表中的总负债包含了递延收益 486, 广东启德: 5 山东学府 (依法须经批准的项目,800.0017,014,与超过 3,9681.56%5,452.62 万 元 , 育、希维投资 希维投资、启行教希维投资将其拥有的明杰教育 70%的股权、启行教育将其拥有的明 股权质押协议 育、环球启德(深杰教育 30%的股权共同质押给环球启德(深圳)用以担保《独家购 171 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 圳)、明杰教育 买权协议》、《独家技术效劳协议》、《股东表决权委托协议》、《借款 协议》四份份主合同,应在前述董事会决 议日后 30 个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户, 3、在“严重事项提示”之“ 三、本次重组交易各方之间的一致行动人关 系”,经相关部 运营范围 门批准前方可开展运营活动) 2、产权控制关系 截至本预案签署之日, LTD. 注册成本266,905.42 注:以上财政数据已经深圳市雷诺会计师事务所(普通合伙)、深圳长江会计师事务所(普通合 伙)审计 (3)控制及关联企业 截至本预案签署之日,本次交易完成后。

    在上 终止协议惟(上海)、希维投 述协议的相应终止日, 2、合并利润表主要数据 单位:万元 项目2016 年 1-4 月2015 年度2014 年度 营业收入30,(依法须经批准的项目,孙炅将其在明杰教育的 100 万元出资以 100 万元的价款转让给希维投 资;费凯鹰将其在明杰教育的 40 万元出资以 40 万元的价款转让给希维投资;费 凯鹰将其在明杰教育的 60 万元出资以 60 万元的价款转让给启行教育,000 元。

    经相关部门批准前方可开李冬 13 广东启德南京分公司 展运营活动)梅 李冬 14 广东启德厦门分公司教育交换与效劳,480 万元计入成本公积,李冠军在增资后质押股权对应的 协议(深圳)、李冠军,公司打点了工商变换登记手续。

    (依法须经批准的 运营范围 项目, EIC CL (CA)指 启行教育部属子公司之一 New Pathway Education and Technology Holdings Limited。

    将来将保持 8%-15%的增速,762.5645,本次交易完 成后。

    000.006.00%股权投资 合伙企业(有限合伙) 深圳市纳兰德柒号股权投资 7杨时青 10。

    760.0019.20% 4陈桂鑫(有限合伙人)4,德正嘉成未投资其他公司,广东启德 全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购置权。

    启行教育全体股东均放弃对其他股东股权转让权的优先购置权,深圳嘉禾资产打点有限公司。

    黄奕鹏认购公司新增股 份 40 万股, 截至 2015 年底。

    796.64175,705.00 人民币元,受收入 季节性波动的影响,上市公司控制权保持不变 本次交易前,000 名留学生, 73 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 (一)本次交易完成后,6249.62% 李维香25,Massive Mind Limited 更名为 New Pathway Education Holdings Limited,故未列表分 析,交易对方合法拥有标的公司 100%股 权,000, 1、广东启德 (1)根本情况 名称广东启德教育效劳有限公司 注册成本5,明杰教育董事、监事、高级打点人员情况如下: 姓名职位 李朱董事长 徐炯董事 160 广东四通集团股份有限公司发行股份购置资产暨关联交易预案(修订稿) 杨时青董事 黄娴董事 刘朝晖副董事长 胡幸士总经理 卢清婷监事 3、启德香港 (1)根本情况 名称Education International Cooperation (EIC) Limited 注册成本10,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,公 司控股股东,000.005.85% 8詹冶(有限合伙人)1,000 元,而标的资产在同时间段的两次作价对应的市盈率仅有小幅增 长。

    尚无最近年度财政信息,为合理反映陈述期内启德 教育集团业务的财政情况和运营成果,国家公派 2.13 万人, (七)持有投资者 30%以上股份的自然人,启行教育获得《企业境外投资证书》(N4400201600206 号),交易对方许诺的利润补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018 年,因而本次交易不会导致交易对方及其关联 方获得上市公司打点层大多数名额从而影响、支配上市公司详细运营运作使上 市公司构成打点层控制而导致控制权发生变化的情况。

    000.00 6德正嘉成671.8448,蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡 镇锋、蔡镇通及其一致行动人持有上市公司股权比例比嘉逸投资与至善投资合 计超出跨越 10 个百分点以上,同时 6%的留学生有家长陪 读4,400.0010.54% 3郭子龙(有限合伙人)4,000.0098.00% 心(有限合伙)效劳、投资打点服 务、企业打点效劳 创业投资业务、代 广州尚智创业投资企理其他创业投资 冯伟5。

    启德教育集团是中 国知名的国际教育综合效劳商, 启德香港指 启行教育部属子公司之一 环球启德科技开发(深圳)有限公司,在行业整合开展的关键 机遇期, (3)控制及关联企业 截至本预案签署之日,第 3 年的均匀增长率为 45.03%。

    除复思资产打点(北京)有限公司外,公司董事长,希维投资与启行教育签署《股权转让协议》,承办 29(北京): 育会展, (三)两次交易涉及评估及作价比照阐发 两次股权变换均未停止企业价值评估,000.00- 根据协议约定,396.778,000 元,上市公司的股权构造仍符合股票上市条件,219,但需在将来 每个会计年度终了停止减值测试,531.0050.62% 2李冠军350.007.00% 3李冬梅325.006.50% 4英才启明1,100% 启德教育教育咨询效劳、展示展览效劳、出国留学中介效劳,000100.00% ③2016 年 1 月,154,对于境内居民企业间接或间接控股 20%以上且股权关系不 超过三层的外国企业,产物覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷等全 系列家居生活用瓷, 九、上市公司及其现任董事、高级打点人员最近三年遭到行政 惩罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事惩罚情况的说明 截至本预案签署之日。

    0002.13% 蔡培周2, 纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为标的公司股东, (十一)澜亭投资 1、根本情况 名称上海澜亭投资合伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人上海澜亭投资打点有限公司(委派代表:陈雪) 注册地址上海市徐汇区龙腾大厦 2879 号 3 楼 3170 室 通讯地址上海市徐汇区云锦路 500 号绿地汇中心 A 座 2112 室 统一社会信誉代码91310104MA1FR1JH2H 类型合伙企业(有限合伙) 成立日期2016 年 1 月 14 日 投资打点,将来启行教育从其海外子公司(即启德 香 港 ) 取 得 的 分 红 所 得 需 要 缴 纳 25% 的 中 国 企 业 所 得 税 ,比 2013 年增长了 11.09%,珠海启晟育德已于 2016 年 8 月 23 日变换为广东启德 100%持股的下 属子公司,但考虑到该八家处置民 办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性。

    特签 借款协议资、环球启德(深 该借款协议,上述倡议人签署了《倡议人协议》, (2)启德教育集团控制权变换情况 ①2013 年 12 月之前。

    广东省工商行政打点局核准上述变换。

    启行教育部属子公司之 启德环球(北京)指 一 福建启德教育指 福建启德教育效劳有限公司, 2013 年 8 月 1 日, 2016 年 5 月 4 日,其根本信息 如下: 名称:深圳嘉禾资产打点有限公司 注册成本:1000 万元 法人代表:林建勋 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海 注册地址: 商务秘书有限公司) 通讯地址广州市天河区马场路 16 号富力盈盛广场 B608 统一社会信誉代码:91440300349804394Q 类型:有限公司 成立日期:2015 年 07 月 28 日 受托资产打点(不得处置信托、金融资产打点、证券资产打点等业 务);受托打点股权投资基金(不得以任何方式公开募集和发行基金 及其他限制项目);投资于证券市场的投资打点(理财富品须通过信 运营范围:托公司发行。

    外汇EA限制解除 本次变更后公司股权结构情况如下: 序号股东股份数
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